证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临 2023-030
西部矿业股份有限公司
关于拟参与竞买控股股东所持青海泰丰先行锂能科
技有限公司 6.29%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟以79,061.57289万元挂牌底价参与竞买控股股东西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）所持青海泰丰先行锂能科技有限公司（下称“泰丰先行”）6.29%股权。
如本次竞买成功，则构成关联交易，但未构成重大资产重组。
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计3次，金额为81,305.54万元。
由于本次交易尚需公司股东大会审议，并通过公开摘牌受让方式进行，能否通过股东大会审批以及成功摘牌受让股权存在不确定性。
一、关联交易概述
为优化公司产业结构，丰富资源品种，布局新能源行业，融入青海省“四地”建设，积极参与世界盐湖产业基地建设，打造新的利润增长点，公司拟通过青海省产权交易市场参与竞买控股股西矿集团所持泰丰先行 6.29%股权（对应注册资本 4,665.9637 万元）。
根据北京中同华资产评估有限公司以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日出具
的《西部矿业集团有限公司拟转让青海泰丰先行锂能科技有限公司股权项目涉及青海泰丰先行锂能科技有限公司全部股东权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字[2022]第 022307 号），泰丰先行全部权益价值为 1,381,020 万元，按照实缴出资比例计算，西矿集团持有的泰丰先行 6.29%股权对应的权益价值为87,846.1921 万元。根据挂牌公告，西矿集团持有泰丰先行 6.29%股权的挂牌底价为 79,061.57289 万元，本次公司拟以 79,061.57289 万元的价格公开竞买西矿集团持有泰丰先行 6.29%的股权。
西矿集团持有公司 30.45%的股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，如本次竞买成功，则构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与控股股东西矿集团购买或者出售资产相关的关联交易高于 3000 万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1. 关联方关系介绍
西矿集团持有公司 30.45%股权，为公司控股股东。泰丰先行为西矿集团之参股子公司。
2. 关联人基本情况
公司名称：西部矿业集团有限公司
成立日期：2000 年 5 月 8 日
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：青海省西宁市五四大街 56 号
注册资本：160,000 万元人民币
法定代表人：张永利
营业期限：2000 年 5 月 8 日至 2050 年 5 月 7 日
经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外）
西矿集团截止 2022 年 12 月 31 日主要财务数据表（经审计）：
单位:万元
总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润
6,824,073.40 1,968,565.86 5,515,222.32 481,530.26 393,938.09
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 交易标的名称和类别：本次交易标的为西矿集团持有的泰丰先行 6.29%股权，交易类别为向关联人购买资产。
2. 交易标的权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3. 泰丰先行部分股东现未明确表示放弃优先购买权。在同等条件下，泰丰先行现股东享有优先购买权。如未在规定时间内参加报名的，则视为放弃优先购买权。
4. 西矿集团于 2020 年通过增资 50,000 万元持有泰丰先行 6.29%股权，对应
注册资本 4,665.9637 万元，该出资已全部实缴到位。
（二）交易标的公司基本情况
1. 基本情况
公司名称：青海泰丰先行锂能科技有限公司
成立日期：2010 年 01 月 11 日
注册资本：74222.3997 万元
法定代表人：杨新河
注册地址：西宁市城中区同安路 139 号
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电池销售；电池制造；工程和技术研究和试验发展；储能技术服务；货物进出口；技术进出口；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：供电业务；移动式压力容器/气瓶充装；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
2. 主要财务指标
（1）截止 2022 年 7 月 31 日主要财务数据表（经审计）
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润 归母净资产 归母净利润
1,182,399.29 734,165.44 452,222.47 275,743.71 231,428.67 620,122.48 179,089.90
（2）截止 2022 年 12 月 31 日主要财务数据表（经审计）
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润 归母净资产 归母净利润
1,323,516.23 869,223.99 806,548.87 501,134.70 432,464.75 753,623.70 324,203.03
3. 股权结构情况
（1）截至评估基准日，泰丰先行股权结构如下：
序 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 实缴出资
号 (万元) (万元) (%) 比例(%)
1 东圣先行科技产业有限公 41,314.1925 41,314.1925 55.66 56.32
司
2 深圳安鹏汽车分享股权投 13,997.8868 13,997.8868 18.86 19.08
资企业（有限合伙）
3 海南尚徕投资中心（有限合 5,658.33 5,658.33 7.62 7.71
伙）
4 西部矿业集团有限公司 4,665.9637 4,665.9637 6.29 6.36
5 青海嘉景新能源研发中心 3,000 2,130.6852 4.04 2.90
（有限合伙）
6 青海融鑫实业发展有限公 2,000 2,000 2.69 2.73
司
7 嘉兴垶岚投资合伙企业（有 1,866.40 1,866.40 2.51 2.54
限合伙）
8 西宁经济技术开发区国有 933.1925 933.1925 1.26 1.27
资本投资运营有限公司
9 德能恒信投资（北京）有限 400.00 400.00 0.54 0.55
公司
10 共青城金亨恒源瑞海股权 335.9 335.9 0.45 0.46
投资合伙企业（有限合伙）
11 青海兴泰新能源科技研发 50.50 50.50 0.07 0.07
中心（有限合伙）
合计 74,222.3997 73,353.0849 100 100
注：青海嘉景新能源研发中心（有限合伙）注册资本未实缴到位。
（2）竞买完成后，泰丰先行股权结构如下：
序 股东名称 认缴出资额 出资比例
号 (万元) (%)
1 东圣先行科技产业有限公司 38,533. 1925 51.92
2 深圳安鹏汽车分享股权投资企业（有限合 11,198. 3093 15.09
伙）
3 海南尚徕投资中心（有限合伙） 5,191. 7336 6.99
4 西部矿业股份有限公司 4,665.9637 6.29
5 青海嘉景新能源研发中心（有限合伙） 3,000 4.04
6 青海兴泰新能源科技研发中心（有限合伙） 2,831. 5 3.81
7 青海融鑫实业发展有限公司 2,000 2.69
8 海南浩伦熙奥投资合伙企业（有限合伙） 1,866. 3850 2.51
9 嘉兴垶岚投资合伙企业（有限合伙） 1,866. 3849 2.51
10 西宁经济技术开发区国有资本投资运营有 933.1925 1.26
限公司
11 江苏苏控产业投资有限公司 933.1925 1.26
12 青岛毅道辰瑞私募股权投资基金合伙企业 466. 5964 0.63
（有限合伙）
13 德能恒信投资（北京）有限公司 400.00 0.54
14 共青城金亨恒源瑞海股权投资合伙企业（有 335.9493 0.45
限合伙）
合计 74,222.3997 100
（三）主要经营业务情况
泰丰先行为锂电池材料生产企业，已形成磷酸铁锂材料、三元正极材料、电池隔膜、盐湖锂资源开发、碳酸锂生产等锂电池产业链；同时泰丰先行通过子公司青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司（下称“东台锂资源”
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