证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临 2023-006
西部矿业股份有限公司
关于公司全资子公司青海铜业有限责任公司受让控股股东所持青海西矿同鑫化工有限公司 67.69%股权
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全资子公司青海铜业有限责任公司（下称“青海铜业”）以8,827.08万元受让控股股东西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）所持青海西矿同鑫化工有限公司（下称“同鑫化工”）67.69%股权。
本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计3次，金额为406,743.2228万元。
一、关联交易概述
为加快公司产业结构转型升级，完善铜冶炼产业链，确保铜冶炼副产品硫酸销售渠道，减少公司日常关联交易，公司全资子公司青海铜业拟受让控股股东西矿集团所持同鑫化工 67.69%股权。
公司以聘请的具有证券业务资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限
公司以 2022 年 7 月 31 日为基准日出具的《西部矿业集团有限公司拟向青海铜
业有限责任公司转让青海西矿同鑫化工有限公司部分股权涉及的青海西矿同鑫化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第 020005 号）中确认的评估结果为依据，其中全部股权价值为 13,040.00 万元，西矿集团持有同鑫化工 67.69%股权价值为 8,827.08 万元。经交易双方协商一致，本次交易价格为 8,827.08 万元。受让完成后，青海铜业持有同鑫化工 67.69%股权。
西矿集团持有公司 30.45%股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定，本次股权收购交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易高于 3000 万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
1. 关联方关系介绍
西矿集团持有公司 30.45%股权，为公司控股股东。同鑫化工为西矿集团之控股子公司。
2. 关联人基本情况
公司名称：西部矿业集团有限公司
成立日期：2000 年 5 月 8 日
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：青海省西宁市五四大街 56 号
注册资本：160,000 万元人民币
法定代表人：张永利
营业期限：2000 年 5 月 8 日至 2050 年 5 月 7 日
经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外）
西矿集团截止 2021 年 12 月 31 日主要财务数据表（经审计）：
单位:万元
总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润
6,727,680.30 1,914,120.95 5,182,185.62 427,360.36 363,974.47
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 交易标的名称和类别：本次交易标的为西矿集团持有的同鑫化工 67.69%股权，交易类别为向关联人购买资产。
2. 交易标的权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3. 同鑫化工有优先受让权的其他股东明确放弃优先受让权。
（二）交易标的公司基本情况
1. 基本情况
公司名称：青海西矿同鑫化工有限公司
成立日期：2011 年 08 月 12 日
注册资本：13,000 万元
法定代表人：黄进
注册地址：西宁市经济技术开发区甘河工业园区
经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储（依法须经批准的项目，相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：固体废物治理；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2. 最近一年又一期主要财务指标
（1）截止 2021 年 12 月 31 日主要财务数据表（经审计）
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润
132,467.74 14,730.85 42,954.22 400.05 400.05
（2）截止 2022 年 7 月 31 日主要财务数据表（经审计）
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润
135,174.18 12,927.42 35,732.20 -1,829.34 -1,829.34
3. 股权结构
（1）截止目前，同鑫化工股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额 股权比例
（万元） （%）
1 西部矿业集团有限公司 8,800 67.69
2 徐慧杰 4,200 32.31
合计 / 13,000 100
（2）股权转让完成后，同鑫化工股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额 股权比例
（万元） （%）
1 青海铜业有限责任公司 8,800 67.69
2 徐慧杰 4,200 32.31
合计 / 13,000 100
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
北京中同华资产评估有限公司对同鑫化工股东全部权益进行了评估，并以
2022 年 7 月 31 日为基准日出具了《西部矿业集团有限公司拟向青海铜业有限责
任公司转让青海西矿同鑫化工有限公司部分股权涉及的青海西矿同鑫化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2023）第 020005号）。
1. 评估方法
本次评估选用的评估方法为：市场法和收益法。评估方法选择理由如下：
选取收益法评估的理由：同鑫化工未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估可选用收益法
选用市场法评估的理由：由于资本市场上有类似的上市公司，故本次评估宜采用市场法进行评估。
2. 评估假设
本次评估以股权转让目的为基本假设前提，假设国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；假设同鑫化工持续经营为前提，假设被同鑫化工于报告日后可持续正常取得相关业务资质，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；假设被同鑫化工未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致，同鑫化工的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法；假设被同鑫化工按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；假设同鑫化工和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
假设评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；假设评估范围仅以委托人及同鑫化工提供的评估申报表为准，未考虑委托人及同鑫化工提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；同鑫化工于 2019 年 11月 22 日首次取得编号为“GR201963000032”的高新技术企业证书，有效期限为三年，截至目前正在办理高新技术企业证书复审，已列入公示名单中，本次评估假设同鑫化工目前及以后均能通过高新技术企业资质审核，持续享有 15%的企业所得税税收优惠；本次评估参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表，以及在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。评估工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，本次评估假定被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整，有关对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；本次评估中所涉及的同鑫化工未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的，本次评估假设被评估单位管理层提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料真实、完整、
合理，企业对未来盈利预测的合理性和可实现性负责。
3. 评估参数
自由现金流 Ri 的确定
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
折现率 r 的确定
折现率 r 采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
WACC Re E Rd D (1T)
D E D E
式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T： 所得税率。
权益资本成本 Re 的确定
采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
终值 Pn 的确定
根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的
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