证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临 2019-035
西部矿业股份有限公司
关于收购控股股东西部矿业集团有限公司所持新疆 瑞伦矿业有限责任公司 80%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司以不高于新疆瑞伦矿业有限责任公司（下称“新疆瑞伦”）80%股权对应的评估价值22,870.168万元，现金收购公司控股股东西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）持有的新疆瑞伦矿业有限责任公司80%股权。
本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计1次，金额为124,753.64万元。
一、关联交易概述
公司拟现金收购公司控股股东西矿集团持有的新疆瑞伦 80%股权。西矿集团持有公司 29.99%股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权收购交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
1. 关联方关系介绍
西矿集团持有公司 29.99%股权，为公司控股股东。
2. 关联人基本情况
公司名称：西部矿业集团有限公司
成立日期：2000 年 5 月 8 日
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：青海省西宁市五四大街 56 号
注册资本：160,000 万元人民币
法定代表人：张永利
营业期限：2000 年 5 月 8 日至 2050 年 5 月 7 日
经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外）
截至 2018 年 12 月 31 日，西矿集团资产总额 6,042,230.98 万元，净资产
1,365,165.45 万元，营业收入 3,831,969.95 万元，利润总额-170,884.00 万元，净利润-165,559.93 万元（以上数据经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 交易标的名称和类别：西矿集团持有的新疆瑞伦 80%股权。
2. 交易标的权属状况说明
截止评估基准日，新疆瑞伦新疆哈密市黄山南铜镍矿采矿权（证号：C6500002009093210039162）用于贷款抵押，质权人为中国建设银行股份有限公
司哈密地区分行，期限：自 2018 年 1 月 29 日至 2019 年 9 月 15 日，该担保责
任的最高额为人民币肆仟万元整，该质押权利下的主债务金额为叁仟万元。
除此之外，无其他任何他项权利记载及租赁或与负债（或有资产）等事项。交易标的（包括矿业权等）不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3. 交易标的公司基本情况
（1）新疆瑞伦基本情况
公司名称：新疆瑞伦矿业有限责任公司
成立日期：2008 年 01 月 07 日
注册资本：18,000 万
法定代表人：陈文军
注册地址：新疆哈密市黄山南铜镍矿矿山瑞伦矿业
经营范围：多金属、金、银地下开采；矿产资源开发；矿产品的加工、收购、销售；矿山机械设备、五金、交电的销售；矿业技术信息咨询服务。
（2）新疆瑞伦股权结构及其他股东情况
①股权结构
股东名称 出资方式 出资金额 持股比例
西部矿业集团有限公司 货币 14,400.00万元 80%
新疆祥伦矿业有限责任公司 货币 3,600.00 万元 20%
合计 - 18,000.00万元 100%
②其他股东情况
公司名称：新疆祥伦矿业有限责任公司
成立日期：2010 年 10 月 22 日
注册资本：9,771.60 万元人民币
法定代表人：张芸
注册地址：新疆哈密地区哈密市广场南路新世纪大厦
经营范围：矿产品收购、销售；焦粉、兰炭的收购及销售；矿山机械设备及配件、五金交电、化工产品及原料（除危险品）的销售；矿山技术咨询与服务。
（3）新疆瑞伦最近一年及一期财务指标
单位：万元
公司名称 资产总额 净资产 营业收入 净利润
截至 2018 年 12 月 31 日 49,413.91 14,500.24 7,384.90 -650.32
（经审计）
截至 2019 年 6 月 30 日 48,608.20 15,986.16 7,769.14 1,739.58
（未经审计）
（4）矿权评估情况
①新疆瑞伦目前合法拥有一项采矿权—新疆哈密市黄山南铜镍矿采矿权， 相关情况如下：
采矿权人 新疆瑞伦矿业有限责任公司
采矿证号 C6500002009093210039162
地址 哈密市向阳路向阳小区二区
矿山名称 新疆瑞伦矿业有限责任公司新疆哈密市黄山南铜镍
矿
开采矿种 镍矿、铜、金、银
开采方式 地下开采
生产规模 45 万吨/年
矿区面积 0.2071 平方公里
有效期限 伍年，自 2014 年 9 月 15 日至 2019 年 9 月 15 日
目前采矿权证的延续工作正在审批办理当中。
保有资源储量：截止 2018 年 12 月底，黄山南铜镍矿采矿权范围内保有资
源储量（122b+332+333）硫化镍矿石量 2,769.85 万吨，镍金属量 73,918.49 吨，伴生铜 7,508.74 吨，伴生钴 3,970.90 吨。
根据重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司出具的《新疆瑞伦矿业有限责任公司新疆哈密市黄山南铜镍矿采矿权评估报告书》（融矿矿评字（2019）
317 号），并以 2018 年 12 月 31 日评估基准日，确定新疆哈密市黄山南铜镍矿采
矿权的评估价值为人民币 4,400.51 万元。
②新疆瑞伦目前合法拥有一项探矿权—新疆哈密市黄山南铜镍矿勘探，相关情况如下：
探矿权人 新疆瑞伦矿业有限责任公司
证号 T65120090102024299
勘查项目名称 新疆哈密市黄山南铜镍矿勘探
面积 6.27 平方公里
有效期限 2016 年 8 月 18 日至 2017 年 8 月 18 日
目前，探矿权证的延续工作正在审批办理当中。
保有资源储量：截止 2011 年 10 月底，黄山南铜镍矿勘探矿区 27-40 号勘查
线保有资源储量：硫化镍矿石量 302.30 万吨，镍金属量 11,803.59 吨，伴生铜
3,701.23 吨，伴生钴 496.70 吨，伴生金 200.40 千克，伴生银 7.97 吨。该矿尚处
于勘探期，资源储量未动用。
根据重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司出具的《新疆瑞伦矿业有限责任公司新疆哈密市黄山南铜镍矿勘探探矿权评估报告书》（融矿矿评字
（2019）319 号），并以 2018 年 12 月 31 日评估基准日，确定新疆瑞伦矿业有限
责任公司新疆哈密市黄山南铜镍矿勘探探矿权的评估价值为人民币 5,332.25 万元。
（5）公司不存在为新疆瑞伦提供担保、委托理财以及占用公司资金等方面的情况。
（6）新疆瑞伦 2018 年度审计报告经具有证券、期货业务资格的大信会计师事务所审计。
（二）交易标的公司下属子公司情况
新疆鑫伦矿业有限责任公司（下称“新疆鑫伦”）为新疆瑞伦全资子公司。
公司名称：新疆鑫伦矿业有限责任公司
成立日期：2009 年 08 月 21 日
注册资本：1,000 万元人民币
法定代表人：陈文军
注册地址：新疆哈密市伊州区建国北路新世纪大厦
经营范围：镍矿、铜矿地下开采：黑色和有色金属的加工销售；矿产品的加工、收购、销售；矿山机械设备、五金（不含射钉枪、弹）、交电的销售；矿业技术信息咨询服务。
新疆鑫伦目前合法拥有一项采矿权—新疆哈密市黄山南铜镍矿区 5-22 号勘探线，相关情况如下：
采矿权人 新疆鑫伦矿业有限责任公司
采矿证号 C6500002011113210124018
地址 哈密市建国北路新世纪大厦
矿山名称 新疆鑫伦矿业有限责任公司新疆哈密市黄山南铜镍
矿区（5-22 号勘探线）
开采矿种 镍矿、铜矿
开采方式 地下开采
生产规模 66 万吨/年
矿区面积 0.7024 平方公里
有效期限 贰拾年，自 2011 年 11 月 23 日至 2031 年 11 月 23
日
保有资源储量：截止 2010 年 3 月底，黄山南铜镍矿区 5-22 号勘查线保有资
源储量：硫化镍矿石量 2,136.56 万吨，、镍金属量 69,460.85 吨，伴生铜 14,294.22
吨，伴生钴 3,434.16 吨，伴生金 1,502.99 千克，伴生银 66.55 吨。
新疆鑫伦自 2011 年 11 月 23 日取得采矿许可证以来，一直处于筹建和开展
前期工作阶段，未进行开采、生产。目前，新疆鑫伦技术改造升级工作已基本完成，正在开展试运行工作。
根据重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司出具的《新疆瑞伦矿业有限责任公司新疆哈密市黄山南铜镍矿区（5-22 勘探线）采矿权评估报告书》（融
矿矿评字（2019）318 号），并以 2018 年 12 月 31 日评估基准日，确定新疆鑫伦
矿业有限责任公司新疆哈密市黄山南铜镍矿区（5-22 勘探
