证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2017-087
西部矿业股份有限公司
关于现金收购四川会东大梁矿业有限公司 68.14%股
权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易的评估值尚需获得青海省政府国有资产监督管理委员会（以下简
称“青海省国资委”）的书面核准。
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别
相关的交易的累计金额为5,059.28万元。
一、关联交易概述
公司拟现金收购公司控股股东西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿集团”）持有的四川会东大梁矿业有限公司（以下简称“大梁矿业”）68.14%股权。西矿集团持有公司28.21%股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权收购交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于现金收购四川会东大梁矿业有限公司68.14%股权的关联交易议案》，同意公司以不高于68.14%股权对应的评估价值 103,862.6267 万元，现金收购公司控股股东西矿集团持有的大梁矿业68.14%股权，最终交易价格以经青海省国资委核准的评估值为基础确定的价格为准。关联董事张永利回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与控股股东西矿集团购买或者出售
资产相关的关联交易高于3000万元以上，但未超过公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上。
二、关联方介绍
1. 关联方关系介绍
西矿集团持有公司28.21%股权，为公司控股股东。
2. 关联人基本情况
公司名称：西部矿业集团有限公司
成立日期：2000年5月8日
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：青海省西宁市五四大街56号
注册资本：160,000万元人民币
法定代表人：张永利
营业期限：2000年5月8日至2050年5月7日
经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外）
截至2016年12月31日，西矿集团资产总额为4,822,761.57万元，资产净额
为361,421.97万元，营业收入为3,555,080.00万元，净利润为17,882.98万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 交易标的名称和类别：西矿集团持有的大梁矿业68.14%股权。
2. 交易标的权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3. 交易标的公司基本情况
（1）大梁矿业基本情况
公司名称：四川会东大梁矿业有限公司
成立日期：1989年8月31日
注册资本：117,402.6372万元人民币
法定代表人：孙洪林
注册地址：会东县铅锌镇
经营范围：铅锌生产、销售；汽车货运；修理机电设备、冶金设备部件制造及设备安装，劳保用品、五金交电、建材、机电产品、汽车配件零售
（2）大梁矿业股权结构
（3）大梁矿业最近一年及一期财务指标（以下数据经审计）
单位：万元
公司名称 资产总额 净资产 营业收入 净利润
截至2016年12月31日 215,137.69 90,269.93 43,517.89 19,819.81
截至2017年7月31日 200,488.53 112,173.33 56,106.67 21,634.33
（4）矿业权情况
大梁矿业目前合法拥有一项采矿权—会东铅锌矿采矿权（证号：
C1000002010033220059417），相关情况如下：
采矿权人 四川会东大梁矿业有限公司
采矿证号 C1000002010033220059417
地址 四川省凉山州彝族自治州会东县
矿山名称 四川会东大梁矿业有限公司会东铅锌矿
开采矿种 锌矿、铅矿
开采方式 地下开采
生产规模 66万吨/年
矿区面积 0.588平方公里
标高 从2360米至1700米
有效期限 由10个拐点圈定
开采深度 自2016年10月10日至2029年10月16日
本次交易后，矿业权仍在大梁矿业，不涉及矿业权权属转移，不需取得国土资源主管部门的同意并办理矿业权转让登记手续。
本次交易涉及的矿业权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
（5）公司不存在为大梁矿业提供担保、委托理财以及占用公司资金等方面的情况。
（6）大梁矿业2017年1月1日至2017年7月31日止期间及2016年度报表
经具有证券、期货业务资格的安永华明会计师事务所审计。
（二）交易标的公司其他股东情况
1. 四川发展资产管理有限公司基本情况
公司名称：四川发展资产管理有限公司
成立日期：2015年1月28日
注册资本：200,000万元人民币
法定代表人：杨朝晖
注册地址：四川省成都市天府新区正兴街道官塘村天府金融谷18号公馆
经营范围：收购、受托经营金融企业和非金融企业的不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产置换、转让和销售；债务重组及企业重组；投资与资产管理；资产管理范围内的非融资性担保；投资、财务及法律咨询与顾问；项目评估。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
2. 中航信托股份有限公司基本情况
公司名称：中航信托股份有限公司
成立日期：2009年12月28日
注册资本：465,726.71万元人民币
法定代表人：姚江涛
注册地址：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层
经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务；（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务
（三）标的资产评估情况
根据西部矿业集团有限公司、四川发展资产管理有限公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司以2017年7月31日为基准日出具的并经青海省国资委核准的《西部矿业集团有限公司、四川发展资产管理有限公司拟股权转让涉及的四川会东大梁矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第930号）中采用资产基础法确定的大梁矿业股东全部权益评估价值为 152,425.34 万元，比审计后账面净资产增值40,252.01万元，增值率为35.88%。资产基础法评估结果见下表：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 8,449.23 8,803.60 354.37 4.19-
非流动资产 192,039.30 229,938. 37,898.8 19.73
其中： 12 2 -0.43
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 53,671.29 51,038.9 -2,632.3 -4.90
在建工程 36.59 36.579 0.020 0.00
无形资产 132,392.17 172,923. 40,531.1 30.61
其中：土地使用权 23,059.02 33,0733.20 10,014.50 43.43
其他非流动资 5,939.25 5,939.235 0.010 0.00
产 资产总计 200,488.53 238,741. 38,253.1 19.08
流动负债 79,137.16 79,1377.21 0.090 0-.00.027-
6
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
非流动负债
