证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2017-070
西部矿业股份有限公司
关于以自筹现金收购四川会东大梁矿业有限公司100%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易需以2017年7月31日作为审计、评估基准日，对交易标的四川会
东大梁矿业有限公司（以下简称“大梁矿业”）开展审计、评估工作。
本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：鉴于本次收购资产的审
计、评估工作尚未完成，因此无法确定本次交易最终交易价格。待履行完青海省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青海省国资委”）的有关审批或备案程序后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并提请公司股东大会审议批准。
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别
相关的交易的累计金额为5,059.28万元。
一、关联交易概述
公司拟向西部矿业集团有限公司（以下简称“西矿集团”）、四川发展资产管理有限公司（以下简称“四川发展”）、中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）支付现金收购大梁矿业100%股权。西矿集团持有公司28.21%股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权收购交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于以自筹资金购买四川会东大梁矿业有限公司100%股权的议案》，同意公司收购西矿集团、四川发展、中航信托合计持有的大梁矿业100%股权，关联董事张永利回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于本次收购资产的评估报告尚未出具，因此无法确定本次交易最终交易价格，待履行完青海省国资委的有关审批或备案程序后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并提请公司股东大会审议批准。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与控股股东西矿集团购买或者出售
资产相关的关联交易高于3000万元以上，但未超过公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上。
二、关联方介绍
1. 关联方关系介绍
西矿集团持有公司28.21%股权，为公司控股股东。
2. 关联人基本情况
公司名称：西部矿业集团有限公司
成立日期：2000年5月8日
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：青海省西宁市五四大街56号
注册资本：160,000万元人民币
法定代表人：张永利
营业期限：2000年5月8日至2050年5月7日
经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外）
截至2016年12月31日，西矿集团资产总额为4,822,761.57万元，资产净额
为361,421.97万元，营业收入为3,555,080.00万元，净利润为17,882.98万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 交易标的名称和类别：西矿集团、四川发展、中航信托合计持有的大梁矿
业100%股权。
2. 交易标的权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3. 交易标的公司基本情况
公司名称：四川会东大梁矿业有限公司
成立日期：1989年8月31日
注册资本：117,402.6372万元人民币
法定代表人：孙洪林
注册地址：会东县铅锌镇
经营范围：铅锌生产、销售；汽车货运；修理机电设备、冶金设备部件制造及设备安装，劳保用品、五金交电、建材、机电产品、汽车配件零售
4. 交易标的公司股权结构
本次交易完成后，公司将持有大梁矿业100%股权，大梁矿业将成为公司全资
子公司。
（二）其他交易方情况介绍
1. 四川发展基本情况
公司名称：四川发展资产管理有限公司
成立日期：2015年1月28日
注册资本：200,000万元人民币
法定代表人：杨朝晖
注册地址：四川省成都市天府新区正兴街道官塘村天府金融谷18号公馆
经营范围：收购、受托经营金融企业和非金融企业的不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产置换、转让和销售；债务重组及企业重组；投资与资产管理；资产管理范围内的非融资性担保；投资、财务及法律咨询与顾问；项目评估。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
2. 中航信托基本情况
公司名称：中航信托股份有限公司
成立日期：2009年12月28日
注册资本：402,226.72万元人民币
法定代表人：姚江涛
注册地址：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层
经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务；（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务
（三）交易标的公司评估情况
本次收购资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经国资部门备案的资产评估报告为依据确定，基准日为2017年7月31日。截至本公告日，标的资产的评估工作正在进行。
（四）本次交易的作价情况
本次收购资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经国资部门备案的资产评估报告为依据确定，基准日为2017年7月31日，价款支付方式为现金支付。
鉴于本次收购资产的评估报告尚未出具，因此无法确定本次交易最终交易价格，待青海省国资委出具关于资产评估价值的备案文件后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并提请公司股东大会审议批准。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司已与西矿集团、中航信托签署《现金购买资产框架协议》，因四川发展正在履行内部决策程序，目前尚未签署完毕。
（一）本次交易协议的协议主体：
受让方（甲方）：西部矿业股份有限公司
转让方（乙方）：西矿集团、四川发展、中航信托
（二）标的资产
大梁矿业100%股权。
（三）转让价格
经初步协商，各方一致同意本次现金购买资产事宜涉及的资产收购定价以公司聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构以2017年7月31日为基准日出具的并经青海省国资委备案的《评估报告》中确认的评估值为参考依据。最终转让价格以交易各方签署的正式协议为准。
（四）支付方式
各方一致同意，在根据本协议约定方式确定标的资产的价格后，公司将以自筹资金向交易对方支付全部标的资产转让价款。最终支付方式以交易各方签署的正式协议为准。
（五）现金购买资产方案的实施
1. 本协议仅为甲方现金收购乙方持有大梁矿业 100%事宜的初步意向，并非
最终的收购方案，待正式方案确定后，各方将另行签订本次交易所必须的各项协议，以进一步确定本次交易的有关事项。
2. 本次交易需在下列条件全部成就后，方能实施：
（1）各方已签署本协议及本次资产购买涉及的其他相关协议；
（2）本次交易甲方已依据其章程规定及上海证券交易所上市规则履行完全部内部决策批准程序；
（3）本次交易经乙方依据其章程规定履行完全部内部决策批准程序；
（4）本次交易有关的《评估报告》已经青海省政府国有资产监督管理委员会备案；
（5）本次交易已经获得青海省国资委批准。
3. 上述条件全部成就后，甲方、乙方将共同办理大梁矿业 100%股权的交割
手续。
（六）协议生效、变更及终止
1. 本协议经在下列条件全部成就后生效：
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章；
（2）甲方董事会、股东大会审议通过本次交易的相关事项；
（3）乙方内部有权机构按照《公司法》及其他相关法律法规及其公司章程及内部管理制度之规定，审议通过本次交易相关事项。
（4）本次交易有关的《评估报告》已经青海省国资委备案；
（5）本次交易已经获得青海省国资委批准。
2. 本协议的变更需经各方协商一致并签署书面协议。
3. 本协议经各方协商一致，可在生效前终止。
（七）违约责任
1. 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2. 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因
违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
考虑到西矿集团控股的大梁矿业与公司存在同业竞争，西矿集团承诺在2017
年12月31日前彻底解决大梁矿业的同业竞争问题，为了尽快完成对大梁矿业的
整合工作，加强公司矿产资源储备，同时基于维护全体股东的利益、提高交易效率的目的，公司经审慎考虑并与交易对方友好协商，决定采用现金方式收购大梁矿业100%股权。
（二）对公司的影响
本次交易有利于公司解决同业竞争、减少关联交易。同时，本次交易完成后，大梁矿业成为公司的全资子公司。大梁矿业拥有一宗铅锌矿采矿权，且其拥有的会东铅锌矿资源储量充足，交易完成后，可提升公司金属资源储量，提高公司的可持续发展能力，从而提高公司的盈利水平。本次收购的大梁矿业不存在对外担保、委托理财等情况。
六、本次关联交易尚需履行的审议程序
大梁矿业审计、评估完成后，本次关联交易尚需履行的程序如下：
1. 公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关事项；
2. 交易对方内部有权机构按照《公司法》及其他相关法律法规及其公司章程
及内部管理制度之规定，审议通过本次交易相关事项；
3. 本次交易有关的《评估报告》经青海省国资委备案；
