证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2017-027
西部矿业股份有限公司
关于收购控股股东之参股公司股权的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易已获得青海省国有资产监督管理委员会原则性批复，尚需青海省
国有资产监督管理委员会审核批准和公司股东大会审议通过，存在一定的不确定性；本次交易将在西部矿业股份有限公司（下称“公司”、“西部矿业”）发行股份及支付现金收购四川会东大梁矿业有限公司（下称“大梁矿业”）、青海锂业有限公司（下称“青海锂业”）并募集配套资金事项取得中国证券监督管理委员会的核准批文后实施，鉴于公司发行股份及支付现金收购大梁矿业、青海锂业并募集配套资金事项取得中国证券监督管理委员会的核准批文存在一定不确定性，因此本次交易存在一定不确定性。
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别
相关的交易的累计次数及其金额为0。
一、关联交易概述
公司拟向控股股东西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）、四川发展资产管理有限公司、中航信托股份有限公司发行股份及支付现金收购大梁矿业100%股权，向西矿集团、青海地矿集团有限公司、中国科学院青海盐湖研究所发行股份及支付现金收购青海锂业100%股权。青海锂业100%股权置入西部矿业之后，西部矿业子公司青海锂业与青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司（下称“锂资源公司”）产生碳酸锂生产加工的关联交易，并存在同业竞争。为避免同业竞争和关联交易，公司与西矿集团签订了附条件生效的框架协议，公司拟在发行股份及支付现金收购大梁矿业和青海锂业的交易获得证监会审批后以自筹资金、按协议收购的方式购买西矿集团持有的锂资源公司27%股权，预计交易作价72,225万元，该次交易已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事张永利回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
西矿集团持有公司28.21%股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股
票上市规则》等相关规定，公司与西矿集团的股权收购交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：西部矿业集团有限公司
成立日期：2000年5月8日
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：青海省西宁市五四大街56号
注册资本：160,000万元人民币
法定代表人：张永利
营业期限：2000年5月8日至2050年5月7日
经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外）
截至2016年12月31日，西矿集团未经审计的资产总额为4,788,785.52万元，
资产净额为1,387,505.23万元，营业收入为3,559,400.62万元，净利润为8,154.11
万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 交易标的名称和类别：西矿集团持有的锂资源公司27%的股权。
2. 交易标的权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3. 交易标的公司基本情况
公司名称：青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司
成立日期：2015年06月26日
注册资本：60,000万元人民币
法定代表人：李增荣
注册地址：格尔木市昆仑经济技术开发区商业街111号
经营范围：生产、销售（不含开采）锂盐、钾盐、硼酸盐、镁盐、硫酸钾镁肥、硼酸、碳酸锂、氯化钾肥、硫酸钾肥，开发锂电池功能材料和锂离子电池，自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4. 交易标的公司股权结构
根据截至2017年3月14日的工商查询信息，锂资源公司股权结构如下：
注：根据截至2017年3月14日的全国企业信息公示系统查询，北大先行科
技产业有限公司持有青海泰丰先行锂能科技有限公司73.86%股权，二者为母子公
司。
西矿集团持有锂资源公司27%股权，本次交易完成后，西部矿业将持有锂资
源公司27%股权，为其单一第一大股东。
5. 交易标的公司财务指标
单位：万元
项目 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总计 135,720.69 57,261.82
所有者权益合计 73,628.84 55,244.89
项目 2016年度 2015年度
营业收入 54,234.57 170.77
净利润 13,683.95 -55.11
注：以上数据未经审计。
（二）交易标的公司评估情况
本次交易拟通过协议转让的方式进行，公司聘请具有证券从业资质北京中同华资产评估有限公司对目标公司进行了资产评估。本次交易评估采用收益法和市场法对标的公司进行评估，评估基准日为2016年12月31日。截止2016年12月31日，锂资源公司未经审计的净资产账面价值为73,628.84万元，收益法确定股东全部权益预估值为267,500万元，比账面净资产增值193,871.16万元，增值率为263.31%；市场法确定股东全部权益预估值为279,000万元，比审计后账面净资产增值205,371.16万元，增值率为278.93%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，进一步估算锂资源公司未来可获得的经营净现金流，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响相对考虑比较充分。而市场法通过将评估对象与参考企业在市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价格中包含了证券市场投资者对股票投资回报的预期，市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价，市场法的评估结果也更多的体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收益的预期。根据本次评估目的，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差。考虑到被评估企业所处的资源类行业而言，在服务年限、产品价格、成本费用结构等要素能够较合理确定的前提下，收益法评估结果能够更加客观地反映被评估企业的价值。因此选定以收益法评估结果作为锂资源公司的全部股东权益价值的最终评估结论。
目前评估机构尚未出具正式评估报告，本次交易的评估报告需国有资产有权审批机构备案。
（三）本次交易的作价情况
西部矿业拟以自筹资金方式向西矿集团购买其持有的锂资源公司27%股权，
预计交易作价72,225万元。鉴于股权转让的价格将由双方根据具有证券期货相关
业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告并经有权国资部门备案确认的标的资产的评估值为基础协商确定。待正式评估报告出具并经有权国资部门备案确认后，各方将另行签署协议，约定本次股权转让的最终交易作价。本次关联交易价格确定的一般原则和方法将在后续公告中予以披露。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）西部矿业股份有限公司支付现金购买资产协议
1. 本次交易协议的协议主体：西部矿业股份有限公司（受让方）和西部矿业
集团有限公司（转让方）；
2. 交易标的：青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司27%的股权；
3. 交易内容：公司收购青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司27%的股权；
4. 交易价格：预计为72,225万元，最终价格将由双方根据具有证券期货相关
业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告并经有权国资部门备案确认的标的资产的评估值为基础协商确定；
5. 支付方式：自标的资产交割完成后十五个工作日内，受让方向转让方一次
性支付全部现金对价共计人民币72,225万元；
6. 协议生效条件：自本协议于各方的法定代表人或授权代表亲笔签署并加盖
公章后并经以下条件全部获得满足后生效：
6.1西部矿业董事会、股东大会审议通过本次交易事项的相关议案；
6.2西矿集团内部有权机构按照《公司法》及其它相关法律法规、公司章程以
及内部管理制度之规定，审议通过资产转让相关事项的议案；
6.3所有必要的监管机构批准通过（如西矿集团之各级国有资产管理部门等）；
6.4 受让方就收购青海锂业、大梁矿业股权事宜获得中国证监会出具的批文
后。
（二）西部矿业股份有限公司支付现金购买资产协议之业绩承诺与补偿协议 1. 业绩承诺与补偿协议的协议主体：西部矿业股份有限公司（甲方）和西部矿业集团有限公司（乙方）
2. 业绩承诺补偿期间：本次资产购买实施完毕的当年开始连续三个会计年度，
如在2017年度完成，则业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度，如在2018
年度完成，则业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度，法律法规另行要
求或规定的从其规定。
3. 业绩承诺：鉴于本次交易以目标公司 100%股权的收益法评估结果作为定
价依据，因此，乙方承诺，本次资产购买如在2017年度实施完毕，则本次资产购
买实施完毕的当年开始连续三个会计年度，即2017年度、2018年度以及2019年
度目标公司实现净利润分别不低于23,187.20万元、42,429.99万元、29,336.29万
元；本次资产购买如在2018年度实施完毕，则本次资产购买实施完毕的当年开始
连续三个会计年度，即2018年度、2019年度以及2020年度目标公司实现净利润
分别不低于42,429.99万元、29,336.29万元、37,661.72万元。
前述承诺净利润指业绩承诺期内各年度经具有证券期货业务资格
