证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2008-037
西部矿业股份有限公司
关于受让股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
.. 本公司拟以人民币34 804.99 万元的价格受让控股股东西部矿业集团有
限公司所持有内蒙古双利矿业有限公司50%的股权，该次交易为关联交易
.. 2008 年9 月27 日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议通过了本
次关联交易的相关议案，关联董事毛小兵、孙永贵、江彪对该议案回避表决，其
余11 名非关联董事参与表决
.. 本次关联交易勿需提请股东大会审议批准
.. 本次关联交易相关的《股权转让协议》有待获得青海省政府国有资产监
督管理委员会的核准后方可正式生效
特别风险提示：
.. 本次关联交易分别存在产品价格波动，矿产资源量和可采储量估测，采
矿权设置抵押，以及《采矿许可证》灭失的风险
一、关联交易概述
本公司拟以34 804.99 万元的价格受让西部矿业集团有限公司（以下简称“西
矿集团”）所持内蒙古双利矿业有限公司（以下简称“双利矿业”）50%的股权，
经公司第三届董事会第十六次会议审议通过后即签署《股权转让协议》并支付部
分受让股权价款，待获得交易对方西矿集团控股股东青海省政府国有资产监督管
理委员会核准后，该协议将正式生效。
由于西矿集团系公司的控股股东，本次交易构成关联交易。- 2 -
2008 年9 月27 日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于
受让西部矿业集团有限公司所持内蒙古双利矿业有限公司50%股权的议案》。会
议同意，公司以人民币34 804.99 万元的支付对价，受让双利矿业50%股权，并
先期支付不超过交易总价款的50%作为预付款，待完成全部审批程序后一次性支
付余额。参会董事中，关联董事毛小兵、孙永贵、江彪对本议案回避表决，其余
11 名非关联董事参与表决。表决结果为，同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
公司独立董事高德柱、古德生、姚立中、张宜生和郭琳广的独立意见为：
1.本次交易有利于公司整合资源，形成公司在内蒙古地区以巴彦淖尔西部铜
业和双利矿业为平台的资源开发的产业和地区布局，适时地介入黑色金属品种以
拓宽资源战略的发展空间，创造新的利润增长点，同时减少关联交易事项，消除
与关联股东潜在的同业竞争；
2.本次交易由具备专业资质的评估机构确定的评估结果作为定价依据，遵循
了市场化原则和公允性原则，上市公司利益和非关联股东利益未受损害；
3.本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和
《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
根据公司《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，此项交易不需要提
请公司股东大会审议。
本次关联交易以2008 年6 月30 日为基准日，由北京中锋资产评估有限责任
公司（以下简称“中锋评估”）对双利矿业的整体资产进行评估，出具了中锋评
报字（2008）第100 号《内蒙古双利矿业有限公司股权收购项目资产评估报告书》；
由辽宁天健会计师事务所有限公司（以下简称“天健审计”）对双利矿业的财务
报表进行审计，出具了辽天会内审字（2008）D755 号《审计报告》。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：西部矿业集团有限公司
法定住所：青海省西宁市五四大街56 号- 3 -
法定代表人：毛小兵
注册资本：16 亿元
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，
涉及资质和许可证经营的除外），经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商
品；经营进出口代理业务。
截至2008 年6 月30 日，公司账面总资产252.85 亿元，净资产137.93 亿元，
当期实现营业收入72.68 亿元，净利润8.7 亿元。
（二）本次交易各方的关联关系
至本次交易结束，公司与同一关联人西矿集团的交易额超过人民币3 000 万
元，但未达到公司最近一期经审计后净资产的5%。
三、本次交易目标公司的基本情况
（一）内蒙古双利矿业有限公司概况
1.双利矿业成立于2004 年3 月9 日，公司注册资本为22 000 万元，法定代
表人为郭宝安，注册地址为乌后旗青山镇西部矿业工业园区。
该公司主要经营范围为：探矿、采矿、选矿、冶炼、矿产品、生铁产品的生
产、销售、对外贸易（自营和代营各类商品和技术的进出口）。（国家法律、法规
规定应经审批的，未经审批前不得生产经营）（国家命令禁止的除外）。
2.股权变更
2004 年，本公司联合其他股东共同出资8 000 万元设立双利矿业，公司出资
4 000 万元并持有50%的股权。2006 年9 月，公司在进行首次公开发行前的资产
西部矿业集团有限公司
西部矿业股份有限公司 内蒙古双利矿业有限公司
28.21% 50%（本次受让的股权）- 4 -
重组阶段，将所持股权以4980 万元的价格转让给西矿集团的控股子公司青海西
部资源有限公司。由于双利矿业当时仅有一个储量前景一般的采矿权，生产规模
较小，寻找新增资源储量的地质勘探和开发利用基建项目尚处于进行中，基于突
出铅锌铜品种主营业务和提高盈利能力的标准，将该项长期投资资产剥离。
2006 年12 月，出于集团内部产业投资结构整合的考虑，西矿集团以8 000
万元的价格向青海西部资源有限公司受让了该部分股权。成为双利矿业的股东
后，西矿集团先后对其进行过两次增资合计7000 万元。截至本次转让前，西矿
集团出资11 000 万元，占双利矿业注册资本的50%。
（二）双利矿业简要财务状况
根据前述天健审计出具的《审计报告》，双利矿业近一年又一期的财务状况
如下表：
单位：元
2008 年6 月30 日 2007 年12 月31 日
合并 合并
货币资金 185,260,365.25 43,790,747.55
流动资产合计 251,141,259.82 119,986,894.957
非流动资产合计 607,004,891.41 528,630,998.46
流动负债合计 360,321,169.47 308,787,317.93
负债总额 360,321,169.47 308,787,317.93
所有者权益 497,824,981.76 339,830,575.48
资产总额 858,146,151.23 648,617,893.41
营业收入 375,460,469.03 279,212,510.61
利润总额 247,254,704.17 114,113,039.37
净利润 197,994,406.28 81,940,639.80
双利矿业有9000 万元的流动资金贷款系由西矿集团提供担保，分别是：中
国农业银行贷款3000 万元，贷款期自2007 年12 月11 日至2008 年12 月10 日；
中国银行贷款6000 万元，贷款期自2008 年1 月18 日至2009 年1 月15 日。- 5 -
本次股权交易后，西矿集团将在担保责任期内继续为该两笔贷款担保。
（三）矿业权及长期投资情况
1.矿业权基本情况和评估结果
（1）双利矿业拥有的两个采矿权
根据中锋评估出具的《资产评估报告书》，双利矿业的矿业权基本情况如下：
① 霍各乞二号铁铜矿采矿权：采矿权人为双利矿业，采矿许可证号为
1500000720172，矿区位置位于乌后旗巴音镇明路嘎查，矿山名称为内蒙古乌拉
特后旗双利铁矿产业有限责任公司（双利矿业更名前的公司名称）霍各乞二号铁
铜矿，开采矿种为铜矿，其中铜为地下开采、铁为露天开采，矿区面积0.6009
平方公里，有效期限自2007 年3 月至2009 年3 月，开采深度由2045 米至1780
米标高，共有9 个拐点圈定。根据中锋评估的《资产评估报告书》，依据内国土
资储备字〔2008〕4 号关于《内蒙古自治区乌拉特后旗霍各乞矿区二号矿床铁铜
多金属矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明，铁铜矿石资源储量为
1278.20 万吨，本次评估利用的资源储量为1178.62 万吨，计算可采储量为1119.69
万吨。除上述探明的保有资源储量外，双利矿业正积极对1780 米标高以下矿体
进行补充勘探，经过大量的前期工作，探矿已经取得一定进展。为保证矿山生产
的连续性，该公司在根据资源储量估测提高实际生产规模到100 万吨／年的同
时，也正在积极办理采矿许可证延续和产能扩大手续。
② 霍各乞三号铁矿采矿权：采矿权人为双利铁矿，采矿许可证号为
1500000620200，矿区位于巴盟乌拉特后旗赛乌素镇，开采矿种为铁矿，露天开
采，生产规模9.00 万吨/年，矿区面积0.1018 平方公里，采矿权证有效期限自2006
年4 月至2009 年4 月，开采深度由2039 米至2004 米标高，共有4 个拐点圈定。
根据中锋评估的《资产评估报告》可知，截至2008 年6 月30 日，三号矿床原采
矿证范围内的保有储量已消耗完，正在办理重新划界并申请新的开采许可证。
本次纳入评估范围内的资源储量为二号采矿权，评估利用的资源储量计
1178.62 万吨矿量，根据中锋评估以现金流量法计算出的评估结果，双利矿业的
矿业权评估账面值为2694.95 万元，评估值为23 285.47 万元，增值20 590.52 万
元，增值率764.04%，增值的主要原因是近年来铁矿石价格持续上扬。- 6 -
（2）权属及有权部门审批
本次股权转让所涉及的两个采矿权均已取得《采矿许可证》，并均已按国家
规定缴纳采矿权使用费、矿产资源补偿费、资源税等。本次股权转让不涉及矿业
权所属主体变更，但霍各乞二号铁铜矿的采矿权设置了抵押权，并于2007 年11
月16 日在内蒙古自治区国土资源厅办理了采矿权抵押备案登记手续，抵押期限
至2009 年1 月31 日。
双利公司所进行的矿产资源开采已取得了项目立项核准文件、建设项目选址
规划意见书、建设用地规划许
