2021 年第一次临时股东大会
会议文件
2021 年 11 月 15 日
2021 年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2021 年 11 月 15 日（上午 9:30 会议开始）
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统
投票平台的投票时间为 11 月 15 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为 11 月 15 日 9:15-15:00。
会议地点：福州市台江区江滨中大道 398 号兴业银行大厦五层会议
室
主持人：吕家进董事长
一、宣读股东大会注意事项
二、宣布会议开始
三、报告并审议议案
（一）关于选举第十届董事会两位独立董事的议案 ...... 5
（二）关于修订章程的议案 ...... 6
（三）关于变更住所的议案 ...... 63四、集中回答股东提问
五、议案表决
2021 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司章程和公司股东大会议事规则等规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求发言或质询的，应当自股权登记日（2021 年11 月 8 日）起先向董事会办公室登记报名，并通过书面方式提交发言或质询的问题，发言顺序按照登记时间先后安排。
股东提交的发言应包括股东姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议议题相关。
五、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
六、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回答结束后，即可进行大会表决。
七、现场会议表决前，现场会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有股份总数。
八、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权（网络投票规则见公司在上海证券交易所网站公告的
2021 年第一次临时股东大会通知）。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
九、本次股东大会议案二为特别决议事项，由出席会议的有表决权股东（包括股东代理人）所持股份总数的三分之二以上通过；议案一和议案三为普通决议事项，由出席会议的有表决权股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。
十、议案一《关于选举第十届董事会两位独立董事的议案》需分项进行表决。
十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，会议进行过程中不得拍照，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十三、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会进行见证，并出具法律意见。
文件一 审议议案
兴业银行股份有限公司
关于选举第十届董事会两位独立董事的议案
各位股东：
根据本行董事会成员现状和经营管理需要，第十届董事会第三次会议审议决定提名王红梅女士、漆远先生为第十届董事会独立董事候选人，现提请股东大会逐一进行选举。两位独立董事候选人简历如下：
王红梅，女,1961 年出生，博士，教授级高级工程师，现任中移股权基金管理有限公司董事。曾任原邮电部经济技术发展研究中心副主任,中国移动通信集团有限公司发展战略部总经理，改革办主任，中国移动慈善基金会秘书长，中国移动通信集团有限公司发展战略部资深经理（总经理级）。
漆远，男，1974 年出生，博士,现任复旦大学长聘教授、人工智能创新与产业研究院院长。曾任美国麻省理工学院博士后，美国普渡大学计算机科学系和统计系终身（副）教授、兼生物系副教授，哥伦比亚大学、杜克大学、布朗大学等多个高校的访问教授，淘宝（中国）软件有限公司副总裁，阿里数据科学技术院执行院长、蚂蚁科技集团副总裁兼首席 AI 科学家、数据智能委员会主席。
上述独立董事人选经股东大会选举通过后，尚需报中国银保监会核准独立董事任职资格。
专此报告，请予审议。
文件二 审议议案
兴业银行股份有限公司
关于修订章程的议案
各位股东:
本行在 2018 年 7 月对章程进行了较全面修订，2019 年 4 月
根据优先股发行情况又修订了章程中的优先股股数条款。此后，
全国人大在 2018 年 10 月修订了《公司法》、在 2019 年 12 月修
订了《证券法》，中国证监会在 2018 年 9 月和 2019 年 4 月分别
修订了《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》，中国银
保监会 2021 年 5 月～6 月又制定出台了《银行保险机构董事监
事履职评价办法（试行）》和《银行保险机构公司治理准则》。根据上述法律和监管规章，结合本行经营管理实际，现拟对本行章程进行修订，共涉及修订条款 61 条，主要修订意见如下：
一、根据新《公司法》和《上市公司章程指引》修订的条款
（一）完善股份回购相关规定（修订章程第 27、28、29 条）。
一是在回购情形上，把“将股份奖励给本行职工”修改为“将股份用于员工持股计划或者股权激励”，并增加“将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券”“本行为维护公司价值及股东权益所必需”两种情形；二是在回购方式上，明确上述三种情形的股份回购应当以公开集中竞价交易方式进行；三是在回购程序上，按新《公司法》规定此三类情形经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可；四是在回购比例上，要求此三类情形回购的股份数不超过本行股本 10%，并应在三年内转让或注销。
（二）明确本行及本行子公司、分支机构不得对购买本行股份行为提供任何资助（第24条，新增“子公司”），增加可转债转股导致注册资本增加的相关规定（第25条）。
（三）规范高级管理人员名称和董事会成员构成等。一是根据工商登记备案要求，将本行高级管理人员中的“行长”、“副行长”称谓与《公司法》中的“总经理”、“副总经理”称谓相衔接（第 12 条）。二是明确“在控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本行高级管理人员”（第 190 条）。三是根据《公司法》关于股份有限公司董事会由五至十九人组成的规定，将董事会成员人数由“十五名”修改为“十至十五名”，其中独立董事人数原则上不低于董事会成员总数的三分之一”（第 151 条）。
（四）优化股东大会的投票方式。规定本行在召开股东大会时，应“优先”提供网络形式的投票平台（第101条）；鉴于本行股票属于港股通交易标的，增加股东出席股东大会提交表决意见时的除外情形，即“证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。”（第111条）。
二、根据新《证券法》和《上市公司治理准则》修订的条款
（一）增加股票短线交易新要求。根据新《证券法》第 44
条规定，将短线交易标的范围由“本行股票”修改为“本行股票或其他具有股权性质的证券”，并将董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上自然人股东的配偶、父母、子女纳入短线交易对象的范围（第 33 条）。
（二）明确征集股东投票权相关规定。依据新《证券法》第90 条规定，明确董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人公开征集股东投票权，并对征集方式和征集权限作出规定（第 99 条）。
（三）进一步完善董事长和董事会秘书职责。规定董事长“对本行信息披露事务管理承担首要责任”（第 168 条），增加董事会秘书“关注媒体报道并主动求证报道的真实性，及时组织回复证券监督管理机构问询”“负责公司股权管理及股份托管登记事务，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况”两项职责，明确董事会秘书“为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为”（第 184 条）。
（四）规定监事会可要求董事、高级管理人员、内外部审计人员等列席会议，回答所关注的问题（第232条）。
三、根据《银行保险机构公司治理准则》修订的条款
（一）关于股东和股东大会。一是修订股东的权利与义务（第
48 条、第 53 条、第 56 条），增加股东享有通过法律途径维护自
身合法权益等权利，以及应当以来源合法的自有资金入股、如实向银行报告重要信息、依法合规入股、转让股权、质押股权及开展关联交易等义务。同时，根据中国银保监会办公厅《关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》（银保监办发〔2021〕100 号）规定，在第 53 条增加主要股东应根据监管规章作出并履行承诺，以及本行可依据股权管理有关监管规章对违反承诺的主要股东的权利采取相应的限制措施。二是修订股东大会职权（第 61 条、第 98 条），增加股东大会对本行上市作出决议、审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则、收购本行
股份等职权，增加上市或罢免独立董事为股东大会特别决议事项。三是增加二分之一以上且不少于两名独立董事可提议召开临时股东大会（第 63 条），股东大会记录保存期限由“不少于十年”修改为“永久”（第 94 条），明确董事会提名委员会可以提出董事候选人、监事会和工会可以提名职工监事候选人（第 103 条）。
（二）关于董事和董事会。一是修订董事的权利与义务（第121 条、123 条），细化了对董事职责和义务的要求。二是进一步
明确董事勤勉履职相关要求（第 116 条、第 119 条、127 条、第
128 条、第 177 条），比如董事应每年亲自出席三分之二以上的董事会现场会议，本行正在进行重大风险处置时，董事未经监管机构批准不得辞职；同时规定了因董事人数不足应该及时启动董事选举程序或董事会职权应由股东大会行使的情形，以及董事委托出席会议的要求。进一步细化执行董事维护董事会战略决策地位、支持配合监事会监督、落实报告制度、推动董事会决议执行等义务。三是进一步明确独立董事勤勉履职相关要求（第 134 条、
第 135 条、第 136 条、第 137 条、第 143 条、第 144 条），细化
了独立董事可以兼任不同机构独立董事的数量与利益冲突要求、履职时间和委托出席要求，明确独立董事应重点维护中小股东和金融消费者的合法权益，增加对解聘外部审计师和对中小股东与金融消费者合法权益产生重大影响的事项发表独立意见，在本行出现公司治理重大缺陷或失灵时应向监管机构报告等，全体独立董事可以推举一名独立董事召集召开独立董事专门会议研究相关问题，独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的应召开股东大会罢免其职务
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