关于兴业银行股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（212520 号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，申请人兴业银行股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”或“兴业银行”）已会同申请人保荐机构中信建投证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“申请人律师”）等有关中介机构，对反馈意见所列的问题进行了逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐项回复，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《兴业银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
目 录
问题 1：关于理财业务风险。请申请人：（1）说明主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结构，是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池；（2）结合报告期内主要理财投资业务底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不利、不及预期的情况及风险；（3）说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，
过渡期安排。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。...... 4问题 2：关于同业业务相关风险。请申请人：（1）说明各类同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构；投资对手方涉及风险银行的，说明同业投资减值准备的计提、对公司财务状况的影响及后续收回情况；（2）说明同业投资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要求。请
保荐机构和会计师核查并发表明确意见。...... 18问题 3：关于表外业务相关风险。请申请人：（1）说明各类表外业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营风险；（2）说明报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经营风险。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。...... 26问题 4：关于监管指标。请申请人补充说明报告期内同业业务占比、贷款集中度、存贷比、非标业务占比（影子银行情况）等相关经营指标情况，与同行业可比公司是否存在重大差异，相关业务开展是否合规，是否存在重大经营风险。请
保荐机构和会计师核查并发表明确意见。...... 37问题 5：报告期内，申请人不良贷款率分别为 1.57%、1.54%、1.25%和 1.15%，不良贷款率逐年下降。请申请人补充说明：（1）贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比例，划分为不良类贷款是否充分、完整，逾期 90 天以上贷款情况是否均划分为不良贷款，相关减值准备计提是否与贷款实际情况相符；（2）报告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分至不良贷款的情形；（3）报告期公司不良贷款率较低且逐年下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，不良贷款划分是否真实谨慎。请保荐机构和会计
师核查并发表明确意见。 ...... 46
问题 6：根据申请文件，2021 年 6 月末，申请人房地产业贷款余额占比 8.67%，
个人住房及商用房贷款余额占比 25.95%。请申请人补充说明公司是否符合房地产贷款集中度管理制度相关规定，主要的房地产客户情况，是否存在经营恶化、债务逾期等情况，是否存在重大经营风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。
...... 55问题 7：请发行人说明并补充披露报告期的行政处罚是否构成重大违法行为。请
保荐机构和律师核查并发表明确意见。...... 59问题 8：请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承
诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。...... 76问题 9：请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务请保荐机
构和律师核查并发表意见。 ...... 79
问题 1：关于理财业务风险。请申请人：（1）说明主要理财业务表内核算、
表外核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结构，是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池；（2）结合报告期内主要理财投资业务底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不利、不及预期的情况及风险；（3）说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过渡期安排。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结构，是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池
（一）主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况
1、理财业务的会计核算
申请人主要依据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》《企业会计准则解释第 8 号》（财会[2015]23 号）等规定判断理财产品是否纳入合并报表范围。
对于保本理财产品，申请人向客户保证本金支付并承担相应投资风险，因此纳入表内核算。对于非保本理财产品，申请人作为资产管理人，按照理财业务协议约定受托管理投资者的资金并进行投资，并向理财产品投资者支付投资收益；相关收益及风险均由理财产品投资者承担，申请人仅根据理财业务协议规定的权利获得回报，获取的报酬占非保本理财业务整体收益的比例较小。因此，申请人非保本理财业务均在表外核算。
2、理财业务表内、表外核算规模及占比情况
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 9 月 30 日，申请人管理的保本理财产品和非保本理财产品规模及占比情况如下表所示：
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
保本理财 - - - - 8,000 0.60 590,962 32.55
非保本理财 1,741,686 100.00 1,475,679 100.00 1,329,233 99.40 1,224,797 67.45
合计 1,741,686 100.00 1,475,679 100.00 1,337,233 100.00 1,815,759 100.00
注：非保本理财产品中净值型理财产品的规模为理财产品净值。
2018 年《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《资管
新规》”）出台后，申请人积极响应监管要求，压降保本理财产品规模。截至 2021
年 9 月 30 日，申请人已不存在存量保本理财产品。截至 2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 9 月 30 日，申请人管理的非保本
理财产品规模分别为 12,247.97 亿元、13,292.33 亿元、14,756.79 亿元和 17,416.86
亿元，占理财产品规模的比例分别为 67.45%、99.40%、100.00%和 100.00%，报 告期内非保本理财产品规模稳定增长。
（二）保本理财产品和非保本理财产品的金额、期限、产品结构
1、理财产品期限结构
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 9 月 30 日，申请人管理的保本理财产品的期限结构分布情况如下表所示：
单位：百万元，%
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
期限结构
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
开放式 - - - - - - 390,839 66.14
3 个月（含）以下 - - - - - - 19,983 3.38
3 个月至 1 年（含） - - - - 8,000 100.00 178,690 30.24
1 至 3 年（含） - - - - - - 1,450 0.24
合计 - - - - 8,000 100.00 590,962 100.00
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 9 月 30 日，申请人管理的非保本理财产品的期限结构分布情况如下表所示：
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
期限结构
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
开放式 1,638,156 94.06 1,348,459 91.38 1,145,591 86.18 984,426 80.37
3 个月（含）以下 - - 21,109 1.43 71,270 5.36 85,470 6.98
3 个月至 1 年（含） 27,634 1.59 27,054 1.83 70,727 5.32 151,279 12.35
1 至 3 年（含） 63,525 3.64 76,849 5.21 41,545 3.13 3,422 0.28
3 年以上 12,371 0.71 2,208 0.15 100 0.01 200 0.02
合计 1,741,686 100.00 1,475,679 100.00 1,329,233 100.00 1,224,797 100.00
报告期内，申请人发行的非保本理财产品以开放式产品为主。截至 2021 年
9 月 30 日，开放式理财产品规模 16,381.56 亿元，占比 94.
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