三角轮胎股份有限公司
TRIANGLETYRECO.,LTD.
（威海市青岛中路56号）
首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）
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声明及承诺
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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目录
声明及承诺......2
目 录......3
重大事项提示......5
一、股份限制流通、自愿锁定与减持的承诺及约束措施......5
二、利润分配......7
三、老厂区异地转型升级的影响......10
四、本次新股公开发行和老股公开发售方案......11
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺......11
六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况......12
七、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素......13
第二节 本次发行概况......17
第三节 发行人基本情况......19
一、发行人基本资料......19
二、发行人历史沿革及改制重组情况......19
三、发行人的股本情况......20
四、发行人的业务情况......23
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况......25
六、同业竞争和关联交易情况......26
七、董事、监事、高级管理人员......29
八、控股股东及实际控制人......37
九、财务会计信息、管理层讨论与分析......38
第四节 募集资金运用......52
一、本次募集资金运用概述......52
二、募集资金投资项目分析......52
第五节风险因素和其他重要事项......55
一、财务风险......55
二、市场竞争风险......56
三、产品质量风险......57
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四、技术风险......57
五、募集资金投资项目风险......57
六、实际控制人控制的风险......57
七、产品出口目的地国家本币持续大幅贬值的风险......58
八、重要合同......58
九、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项......62
第六节 本次发行的有关当事人和发行时间安排......65
一、本次发行的有关当事人......65
二、本次发行上市的重要时间......65
第七节备查文件......66
一、备查文件目录......66
二、文件查阅时间......66
三、文件查阅地址......66
四、文件查阅网站......66
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：
一、股份限制流通、自愿锁定与减持的承诺及约束措施
（一）实际控制人
公司实际控制人丁玉华承诺：“自公司首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不以任何方式减持或者委托他人管理、代持本人直接或者间接持有的三角股份公开发行股票前已发行的股份，也不由三角股份回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；三角股份上市后六个月内若股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份之锁定期限将在上述三十六个月锁定期届满后再自动延长六个月。自上述锁定期满两年内，本人如减持直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，则本人保证减持价格将不低于三角股份本次公开发行的发行价格（如遇除权除息，上述价格相应调整）;若出现减持价格低于发行价格的情形，本人愿意就差价部分以现金（包括取得的现金分红）形式进行补偿，该项补偿归公司所有；特别承诺：本人若在上述三十六个月锁定期内离职不再担任公司董事、监事、高级管理人员职务，则将继续遵守三十六个月锁定期的禁售规定；本人若在上述三十六个月锁定期届满前六个月以内离职或在锁定期届满后离职不再担任公司董事、监事、高级管理人员职务，则均在离职后半年内，不以任何方式减持所持有的公司股票；本人若在上述三十六个月锁定期届满后继续担任公司董事、监事、高级管理人员职务，则在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间内，每年减持的股份数量不超过截止上一年末本人持有的公司股份总数之25%。”
（二）控股股东三角集团
公司控股股东三角集团有限公司承诺：“自三角股份首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不以任何方式减持或者委托他人管理、代持本公司直接或者间接持有的三角股份公开发行股票前已发行的股份，也不由三角股份回购本公司直接或者间接持有的三角股份公开发行股票前已发行的股份；三角股份上市
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后六个月内若股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司直接或间接持有的三角股份公开发行股票前已发行的股份之锁定期限将在上述三十六个月锁定期届满后再自动延长六个月。自上述锁定期满两年内，本公司如减持直接或者间接持有的三角股份公开发行股票前已发行的股份，则本公司保证减持价格将不低于三角股份本次公开发行股票的发行价格（如三角股份上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格），减持股份数量不超过在三角股份本次公开发行股份前所持有股份数量的10%，若违反上述关于股份减持意向的承诺，减持所得收益上缴三角股份；若出现减持价格低于发行价格的情形，本公司愿意就差价部分以现金（包括取得的现金分红）形式进行补偿，该项补偿归三角股份所有。”（三）第二大股东中国重汽集团济南投资有限公司
除三角集团外，其他持股5%以上股东中国重汽集团济南投资有限公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
另外中国重汽集团济南投资有限公司还承诺：“本公司持有三角股份股票在满足上市锁定期之后，在锁定期满12个月内本公司累计减持的股份总数不超过本公司目前持股数量的50%，减持价格不低于本次发行价格的110%；锁定期满13-24个月内本公司减持股数不受限制，但减持价格不低于本次发行价格；锁定期满24个月后本公司可以任意价格自由减持。期间三角股份如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价相应进行调整。本公司将在减持前4个交易日通知三角股份，并由三角股份在本公司减持前3个交易日予以公告。本公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东义务。如本公司违反本承诺进行减持，自愿将减持所得收益上缴三角股份。”
（四）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员
担任公司董事、监事、高级管理人员的单国玲、丁木、林小彬、邓世涛、谷志福、孙庆江、孙树民、曹广宇、史卫权、马文力、钟丹芳承诺：“自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或
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间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内若股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份之锁定期限将在上述三十六个月锁定期届满后再自动延长六个月。上述锁定期限届满后，在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过25%，且在不再担任公司董事、监事或高级管理人员后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。”
（五）在三角股份或三角集团任职的其他自然人股东
公司股东侯汝成、王文浩、谭峻、张涛、赵利波、郑乾、姜秀波、梁栋、夏吉亮承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（六）其他股东
公司股东桂林橡胶机械有限公司、中国化工建设青岛有限公司、威海橡胶化工进出口有限公司、北京橡胶工业研究设计院、驰发电动车科技有限公司、荣成市阜盛贸易有限公司、王百忠、李志刚承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）以及《关于三角轮胎股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函[2012]28号），中国重汽集团济南投资有限公司、桂林橡胶机械有限公司、中国化工建设青岛有限公司和北京橡胶工业研究设计院将按本次实际发行股份总数的10%的国有股转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将在本公司本次发行的股票上市后承继上述公司的股份锁定承诺。
二、利润分配
（一）滚存利润分配方案
经公司2013年年度股东大会决议通过，公司截至本次A股股票发行完成前滚
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存的未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
（二）本次发行上市后的利润分配政策
根据《公司章程（上市版）》及《三角轮胎股份有限公司上市后三年利润分配政策》，公司在本次股票发行完成后，将实行连续、稳定的利润分配政策，在重视对投资者合理投资回报的同时兼顾公司可持续发展，具体内容如下：
1、公
