证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2023-021号
天风证券股份有限公司
关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象
签订附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
？天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事宜尚需取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）的审核批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册批复。上述事项的批准、核准能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。？
一、关联交易的基本情况
公司本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过人民币 400,000.00
万元（含本数），发行数量不超过 1,498,127,340 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。
湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）将以现金方式参与本次向特定对象发行 A 股股票的认购。宏泰集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，宏泰集团为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。
本次关联交易已经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和同意的
独立意见。此项交易尚需获得公司股东大会的审议通过（关联股东将回避表决），上交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
截至本公告日，宏泰集团直接持有上市公司 13.84%股份，与其一致行动人武汉商贸集团有限公司合计持有上市公司 22.62%股份，为公司的控股股东。
（二）关联方基本情况
1、基本信息
关联方名称：湖北宏泰集团有限公司
注册地点：武汉市洪山路 64 号
法定代表人：曾鑫
注册资本：800,000 万人民币
统一社会信用代码：91420000784484380X
企业类型：有限责任公司(国有独资)
成立时间：2006 年 3 月 22 日
经营范围：资本运营、资产管理；产业投资；股权管理；投资、融资；国内贸易；企业及资产(债权、债务)托管、收购、处置；投资咨询(不含证券期货咨询)、财务顾问、票据服务；企业重组兼并顾问及代理(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营)
经营期限：2006 年 3 月 22 日至无固定期限
通讯地址：湖北省武汉市洪山区欢乐大道 1 号宏泰大厦 32-35 层
联系方式：027-87137096
股权控制关系：湖北省财政厅持有宏泰集团 100%的股权，为宏泰集团控股股东及实际控制人
2、主营业务及财务情况
作为湖北省的省级国有独资企业，宏泰集团近年来通过协议转让、托管、资产负债剥离、盘活资产等方式实现湖北省省属国有资产的产业结构调整，完成劣势企业的退出重组工作，以市场化运作方式获取经营收益，致力于打造具有核心竞争力的地方金融业务板块和实体产业板块，实现国有资本保值增值及投资收益最大化的目标。
2019 年、2020 年和 2021 年宏泰集团的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 6,145,638.54 5,857,101.62 5,918,007.89
负债总额 4,091,181.56 3,964,893.44 3,891,346.05
所有者权益 2,054,456.98 1,892,208.18 2,026,661.84
其中：归属母公司的所有者权益 1,319,646.25 1,265,246.21 1,394,784.43
资产负债率 66.57% 67.69% 65.75%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 1,406,346.73 1,166,806.95 907,902.46
利润总额 82,769.24 -135,370.72 26,838.37
净利润 54,225.75 -134,470.20 13,335.42
归属于母公司所有者的净利润 27,146.49 -145,745.61 -11,762.53
归母净资产收益率 2.10% -10.96% -0.91%
注：上表相关财务数据均摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2019 年、2020 年和2021 年《审计报告》。截至本公告披露日，宏泰集团尚未披露 2022 年度审计报告。
3、宏泰集团最近五年受到诉讼、处罚情况
截至本公告日，宏泰集团最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、同业竞争与关联交易
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，控股股东宏泰集团与公司不会产生同业竞争。
宏泰集团认购本次向特定对象发行的 A 股股票构成关联交易，对此，公司将严格执行《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理，保持上市公司的独立性，维护上市公司及中小股东的利益。
除此之外，本次发行完成后，宏泰集团及其下属企业与公司不因本次发行产生新的关联交易。若公司与宏泰集团及其下属企业未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。
5、前二十四个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本公告披露前 24 个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，宏泰集团与公司不存在其他重大交易情况。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的 A 股股票，股票面值为人民币 1.00 元。
（二）定价依据
本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即
2023 年 4 月 28 日）。本次发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
四、关联协议的主要内容
2023 年 4 月 27 日，公司与湖北宏泰集团有限公司作为甲方与乙方在中国武汉
市签署了《天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：
（一） 协议主体
甲方（发行人）：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
住所地：武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层
乙方（认购人）：湖北宏泰集团有限公司
法定代表人：曾鑫
住所地：武汉市洪山路 64 号
（二）股份认购方案
1、认购价格及定价依据
本次发行股票的定价基准日为甲方本次发行股票的董事会决议公告日（即
2023 年 4 月 28 日）。本次发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
2、认购款总金额及认购方式
甲方本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币肆拾亿元（小写：人民币4,000,000,000 元）。乙方同意认购甲方本次发行股票的认购款总金额为经上海证券交易所审核通过并由中国证监会予以注册的甲方本次发行股票募集资金总额的100.00%，乙方全部以现金方式认购。本次拟向特定对象发行股票募集资金总额应当以上海证券交易所审核通过并由中国证监会予以注册的金额为准。
若本次发行的募集资金总额因监管政策或发行审核/注册文件的要求或因发行价格变动予以调整的，则乙方认购本次发行股票的认购款总金额将按照本条第一款确定的占上海证券交易所审核通过并由中国证监会予以注册的甲方本次发行股票募集资金总额的 100.00%的比例相应调整。
3、本次发行的股票种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
4、限售期
乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起 60 个月内不得转让。乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
5、认购数量
甲方本次发行的股票数量不超过本次发行前甲方总股本的 30%，即不超过2,599,727,239 股（含 2,599,727,239 股）。乙方同意认购甲方本次发行股票的数量为按照本协议第二条确定的认购款总金额除以本次发行的发行价格，且不超过2,599,727,
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