证券代码：601155 证券简称：新城控股
新城控股集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二零二三年九月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。
2、本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十八次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行股票方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
3、本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行股票。
4、截至本预案公告之日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终是否存在因关联方认购公司本次发行的股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
5、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的股票
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定
价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。若公司在本次发行定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况协商确定。
6、本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 45,112.45 万股（含 45,112.45 万股）。具体发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，结合发行时的实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。
7、本次向特定对象发行完成后，所有发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
8、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 450,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
序号 项目名称 总投资金额（万元） 募集资金拟投入金额（万元）
1 温州新城瓯江湾项目 345,007.00 45,000.00
2 东营项目 247,060.00 60,000.00
序号 项目名称 总投资金额（万元） 募集资金拟投入金额（万元）
3 重庆大足项目 224,395.00 90,000.00
4 泰安新泰项目 240,832.00 50,000.00
5 宿迁泗洪项目 151,389.00 30,000.00
6 大同云冈项目 128,081.00 40,000.00
7 补充流动资金 135,000.00 135,000.00
- 总计 1,471,764.00 450,000.00
本次募集资金投资项目拟投向公司在建项目，该等项目均定位于首次置业及改善型普通住宅产品，各项目均已预售，是公司“保交楼、保民生”的重要工程。
本次向特定对象发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
9、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次向特定对象发行股票的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12 个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
11、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
12、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关规定，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现
金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
13、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31 号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、发 指 新城控股集团股份有限公司
行人、新城控股
控股股东、富域发展 指 富域发展集团有限公司
实际控制人 指 王振华先生
新城发展 指 新城发展控股有限公司
香港创拓 指 香港创拓发展有限公司
常州德润 指 常州德润咨询管理有限公司
董事会 指 新城控股集团股份有限公司董事会
监事会 指 新城控股集团股份有限公司监事会
股东大会 指 新城控股集团股份有限公司股东大会
国务院 指 中华人民共和国国务院
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次发行、本次向特定对象发 指 新城控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 行 A 股股票的行为
本预案 指 新城控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票预案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《新城控股集团股份有限公司章程》
亿元、万元、元 指 人民币亿元、人民币万元、人民币元
本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释 义 ...... 7
目 录 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行方案概要...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概况...... 13
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易...... 16
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化...... 16 七、本次向特定对象发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.. 16
第二节 董事会关于本次募集资金运用的
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