证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2015-040
关于调整股权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格暨符合第二个行权期行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本期股票期权可行权数量：487.5975万份
●行权股票来源：向激励对象定向发行公司股票
2015年8月17日，深圳市燃气集团股份有限公司（下称“公司”或“深圳燃气”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》及《关于第二个行权期行权相关事项的议案》。
一、调整第二个行权期激励对象名单
由于李勇坚、肖顺桂、廖兴胜、容树强等4人因退休丧失第二个行权期股票期权激励对象资格，激励对象由66名调整为62名。
二、调整第二个行权期可行权期权数量
根据2014年8月15日披露的《关于调整股权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格暨符合行权条件的公告》（公告编号：临2014-032），第二个行权期股票期权数量为5,288,850份。由于李勇坚等4人退休，其名下未进入可行权期的股票期权不再行使，以及根据公司《股票期权激励计划》和《2014年度深圳燃气股权激励计划激励对象绩效考核结果》，绩效考核结果为合格的激励对象仅按70%的比例计算其本期生效的可行权数量，第二个行权期需调减412,875份，因此第二个行权期可行权的股票期权数量为4,875,975份。
三、调整行权价格
鉴于公司已完成2014年度利润分配，即公司向全体股东每股派发现金红利0.143元（含税），根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司将股权激励计划行权价格由7.18元/股调整为7.04元/股。
四、符合股权激励计划第二个行权期行权条件说明
（一）公司符合行权条件
行权条件 是否满足行权条件的说明
公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
2.最近一年内因重大违法违规行为被证券监
管部门予以行政处罚； 公司未发生不得行权的情形。
3.证券监管部门认定不能实行股权激励计划
的其他情形。
公司达到如下业绩条件： 1.公司2014年归属上市公司股东的扣除非经
1.2014年的归属上市公司股东的扣除非经常 常性损益净利润为70,939万元,较2011年的
性损益净利润较2011年增长不低于75%，且不 39,887万元增长77.85%；
低于对标企业75分位值； 2.公司2014年扣除非经常性损益的加权平均
2.扣除非经常性损益的加权平均净资产收益 净资产收益率为13.62%；
率2014年实际达成值不低于12%，且不低于对 3.公司主营业务利润占营业利润总额的比重
标企业75分位值； 为100%。
3.公司主营业务利润占营业利润总额的比重 公司上述第一项、第二项指标均不低于对标
不低于90% 企业的75分位值。
综上所述，公司已达到上述业绩条件。
（二） 激励对象符合行权条件
行权条件 是否满足行权条件的说明
激励对象未发生如下任一情形： 1.目前所有激励对象均未发生不得行权的
1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 前三项情形。
为不适当人选； 2.62名激励对象2014年度绩效考核结果为
2.最近三年内因重大违法违规行为被证券监 合格及以上，均未发生不得行权的第四项情
管部门予以行政处罚； 形。
3.具有《中华人民共和国公司法》规定的不得
担任公司董事、监事、高级管理人员情形。
4．2014年度绩效考核结果未达到合格。
五、第二个行权期行权的具体情况
1、可行权数量4,875,975份、激励对象62名、行权价格7.04元/股。可行权起止日期：2015年9月5日至2017年9月4日。
2、股票来源：向激励对象定向发行公司股票。
3、行权安排：董事会授权经营层根据政策规定的可行权日期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
4、激励对象名单及可行权情况：
占股权激励计 占授予时总股本比
姓名 职位 行权数量（份） 划总量的比例 例（%）
（%）
欧大江 董事、总裁 171,900 0.93 0.009
刘秋辉 董事 138,150 0.75 0.007
陈秋雄 副总裁 138,150 0.75 0.007
李青平 高级顾问 138,150 0.75 0.007
王文杰 副总裁 138,150 0.75 0.007
郭加京 副总裁 138,150 0.75 0.007
杨光 副总裁 108,000 0.58 0.005
孙平贵 总会计师 138,150 0.75 0.007
薛波 总经济师 138,150 0.75 0.007
刘钊彦 董事会秘书 77,400 0.42 0.004
中层管理人 52人 3,551,625 19.21 0.179
员
合计 62人 4,875,975 26.37 0.246
六、独立董事意见及监事会意见
公司独立董事对调整股权激励计划行权价格、公司股票期权激励计划第二个行权期行权等相关事项发表意见：（1）鉴于公司已完成2014年度利润分配，即公司向全体股东每股派发现金红利0.143元（含税），同意公司董事会根据公司《股票期权激励计划》的规定调整股票期权激励计划的行权价格，公司原股权激励计划行权价格为7.18元/股，调整后的行权价格取整为7.04元/股。（2）本次行权事项符合《股票期权激励计划》中关于行权事项的规定。（3）本次可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《股票期权激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。（4）除因退休原因丧失第二个行权期股票期权激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第二届董事会第二十次临时会议审议确认并于2012年9月7日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。本次可行权的激励对象为62名，对应可行权的股票期权数量为4,875,975份，行权价格为7.04元/股。
公司第三届监事会第十一次会议对公司股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单进行核查后认为：（1）本次可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《股票期权激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。（2）除因退休等原因丧失第二个行权期股票期权激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第二届董事会第二十次临时会议审议确认并于2012年9月7日披露的授予股票期权的激励对象名单一致。本次可行权的激励对象为62名，对应可行权的股票期权数量为4,875,975份，行权价格为7.04元/股。
七、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的可行权日期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。参与股权激励的董事、高级管理人员将严格执行公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等相关规定。
八、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所就公司股票期权激励计划的股票期权价格和数量调整及第二个行权期的相关事项出具了法律意见书，认为：深圳燃气本次股票期权计划调整及第二个行权期行权相关事项已经取得必要的授权和批准，符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次股票期权计划调整和第二个行权期行权合法、有效。
九、备查文件
1.公司第三届董事会第五次会议决议；
2.公司第三届监事会第十一次会议决议；
3.独立董事意见；
4.律师法律意见书。
特此公告。
深圳市燃气集团股份有限公司董事会
2015年8月19日
