证券代码： 601137 证券简称：博威合金 公告编号：临 2021-007
宁波博威合金材料股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购股份的用途：拟用于公司对员工的股权激励。宁波博威合金材料股
份有限公司（以下简称“博威合金”或“公司”）如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
回购规模：本次回购资金总额不低于人民币 10,000 万元（含），不超过
人民币 20,000 万元（含）。
回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12
个月。
回购价格：不超过人民币 15.00 元/股（含）；若公司在回购期限内发生
资本公积转增股本、派发股票或现金红利等其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购价格做相应调整。
回购资金来源：自有资金。
相关股东是否存在减持计划：经公司发函确认，公司董监高、控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月无减持公司股份计
划。
相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，存在回购股份所需资金未能及时到位，从而使回购方案无法按计划实施的风险；
根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份拟用于后期实施股权激励。本次回购股份可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
(一) 2021 年 2 月 8 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
(二) 根据《公司章程》第二十三条、第二十四条和第二十五条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
二、 回购方案的主要内容
(一) 回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期健康发展，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。综合考虑公司发展战略、经营状况和财务状况等因素，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式实施股份回购方案。
(二) 拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
(三) 拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
(四) 回购期限
1、本次回购股份期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
2.1 在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2.2 如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
3.1 公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
3.2 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3.3 中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，本次回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
(五)拟回购股份的用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
本次回购的股份拟用于公司对员工的股权激励。
本次回购股份的资金总额不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币20,000 万元（含）。
若按本次回购股份价格上限 15.00 元/股的条件下，按不超过人民币 20,000
万元的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 13,333,333 股，约占公司回购前总股本的 1.69%，按不低于人民币 10,000 万元的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 6,666,667 股，约占公司回购前总股本的 0.84%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购股份数量做相应调整。
(六)本次回购的价格
回购股份的价格为不超过人民币 15.00 元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购价格做相应调整。
(七) 拟回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
(八)预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购方案按照回购价格 15.00 元/股全部实施完毕，全部回购股份用
于股权激励并锁定，按回购数量下限 6,666,667 股和回购数量上限 13,333,333 股测算，预计公司股本结构变化情况如下：
按回购股份数量下限 6,666,667 股测算（假设回购数量达到公司当前总股本
的 0.84%）：
股份类别 回购前 回购完成后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件流通股 70,014,142 8.86% 76,680,809 9.71%
无限售条件流通股 720,030,830 91.14% 713,364,163 90.29%
总股本 790,044,972 100% 790,044,972 100%
按回购股份数量上限 13,333,333 股测算（假设回购数量达到公司当前总股
本的 1.69%）：
股份类别 回购前 回购完成后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件流通股 70,014,142 8.86% 83,347,475 10.55%
无限售条件流通股 720,030,830 91.14% 706,697,497 89.45%
总股本 790,044,972 100% 790,044,972 100%
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。若公司未能实施股权激励计划，则本次回购股份将予以注销,
公司总股本将减少。
(九) 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至 2020 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 817,457.52 万元，归属
于上市公司股东的净资产为 511,557.04 万元。按照本次回购资金上限 20,000 万元测算，分别占上述指标的 2.45%、3.91%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币 20,000 万元上限的股份回购金额，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象。本次回购股份用于股权激励，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。
(十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
独立董事认为：1、公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定，本次回购股份事项合法合规。
2、公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心；有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。公司本次回购股份具有必要性。
3、本次拟用于回购资金总额区间为人民币 10,000 万元（含）至 20,000 万元
（含），资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产
生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案具有可行性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
(十一) 公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在董事会作
出回购股份决议前 6 个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司于 2020 年 6 月 17 日披露了关于宁波见睿投资咨询有限公司（以下简称
“见睿投资”）及宁波梅山保税港区鼎顺物流有限公司（以下简称“鼎顺物流”）的
减持计划公告，截止 2020 年 10 月 28 日，见睿投资通过集中竞价交易方式累计
减持公司股份 2,965,053 股，减持计划提前终止。详
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