601137 沪市 博威合金

证券代码：601137                证券简称：博威合金              公告编号：临2023-065
              宁波博威合金材料股份有限公司

    关于业绩承诺补偿股份回购实施结果暨股份变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、回购审批情况

  宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年完成发行股份及支付现金购买宁波博德高科股份有限公司（以下简称“博德高科”）100%股权事项，交易对方博威集团有限公司（以下简称“博威集团”）、宁波博威金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）、宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隽瑞投资”）、宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“立晟富盈”）、宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾浚投资”）对博德高科2019-2022 年的经营业绩作出承诺并签署了《盈利预测补偿协议书》和《盈利预测补偿协议书的补充协议（一）》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，由于博德高科
2019-2022 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未能达到承诺金额，根据公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》的约定，公司将以人民币 1.00 元总价回购业绩补偿义务人博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资应补偿的10,579,102 股股份，并将以上业绩补偿股份予以注销。

  公司于 2023 年 4 月 22 日召开了第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一
次会议，于 2023 年 5 月 15 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2019 年度
重组业绩承诺实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理回购注销公司 2019 年重组发行的部分股票相关事宜的议案》，决定以人民币 1.00 元总价回购业绩补偿义务人合计持有的 10,579,102 股股份，并予
以注销；具体内容详见公司于 2023 年 4 月 25 日及 2023 年 5 月 16 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。2023 年 5 月 16 日，公司在指定媒体上发布了
《关于回购注销业绩承诺补偿股份通知债权人的公告》，截止 2023 年 6 月 29 日债券申报
期结束，未有债权人进行申报。

    二、回购实施情况

    公司本次回购的股份数量为 10,579,102 股，占回购前公司总股本的 1.3350%，回购
总价款为人民币 1.00 元。根据中国证券登记结算有限责任公司于 2023 年 7 月 28 日出具
的《过户登记确认书》，博威集团持有的 6,772,287 股股份、金石投资持有的 2,249,096 股股份、隽瑞投资持有的 1,147,843 股股份、立晟富盈持有的 271,470 股股份、乾浚投资持有的 138,406 股股份，合计 10,579,102 股股份已过户至公司回购专用证券账户。

    三、现金红利返还情况

    按照《盈利补偿协议》的约定及公司 2022 年年度股东大会审议通过的决议，业绩补
偿义务人博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资应返还补偿股份对应的2019-2022 年度现金红利，截止本公告日，公司已经收到上述补偿义务人返还的补偿股份对应的现金红利合计 7,405,371.40 元。

    四、回购期间公司股份变动情况

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，公司于 2023 年 7 月 5 日完成
了公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的限制性股票授予登记工作，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次激励计划限制性股票授予完成后，公司股份总数由 790,044,972 股增加至 792,444,972 股。
具体情况请见公司于 2023 年 7 月 7 日在上海证券交易所网站 www.sse.com 披露的《关于
2023 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：临 2023-058）。

    五、回购期间相关主体买卖股票情况

    自公司披露回购注销股份公告之日起至本公告发布前一日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人未发生买入或卖出所持有公司股票的情况。

    六、股份注销安排

    经公司申请，公司将于 2023 年 7 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司注销所回购股份，并及时办理注册资本工商变更登记手续等相关事宜。

    七、股份变动表


  股份类别            本次变动前        本次变动      本次变动后

                  数量（股）  比例（%）            数量（股） 比例（%）

有限售条件股份      2,400,000      0.30          0  2,400,000      0.31

无限售条件股份    790,044,972    99.70 -10,579,102 779,465,870    99.69

  股份总数        792,444,972      100 -10,579,102 781,865,870      100

                                      宁波博威合金材料股份有限公司

                                            董  事  会

                                            2023 年 7 月 29 日