601137 沪市 博威合金

 证券代码：601137          证券简称：博威合金        公告编号：临 2020-099
          宁波博威合金材料股份有限公司

            关于变更回购股份用途的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      本次变更前回购用途：全部用于公司对员工的股权激励

      本次变更后回购用途：全部用于公司员工持股计划

    宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 7 日召
开第四届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，公司拟对回购股份的用途进行变更，现将相关事项公告如下：

    一、变更前公司回购方案概述

    公司于 2018 年 8 月 1 日、2018 年 8 月 17 日分别召开了第四届董事会第二
次会议、2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》；公司拟使用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过六个月；本次回购的股份将用于公司对员工的股权激励或者员工持股计划，如未能在股份回购完成之后 12 个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。

  公司于 2019 年 2 月 18 日召开第四届董事会第八次会议、2019 年 3 月 11 日
召开公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整回购公司股份预案部分内容的议案》，明确了本次回购股份的用途为：将全部用于公司对员工的股权激励，并在本次股份回购完成之后的 36 个月内实施上述计划；将回购股份的
实施期限调整为自公司 2018 年 8 月 17 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审
议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。详细情况见公司于 2019 年 2

月 19 日、2019 年 3 月 12 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关
于调整回购公司股份预案部分内容的公告》（临 2019-020）、《以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订版）》（临 2019-032）。

    二、回购方案的实施情况

  （一）2018 年 8 月 29 日，公司首次实施了回购股份，并于 2018 年 8 月 30
日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露了《关于首次实施回购公司股份
的公告》（临 2018-059）。并于 2018 年 9 月 4 日、2018 年 9 月 7 日、2018 年 10
月 10 日、2018 年 11 月 1 日、2018 年 12 月 4 日、2019 年 1 月 4 日、2019 年 2
月 14 日、2019 年 2 月 15 日、2019 年 3 月 5 日、2019 年 4 月 3 日、2019 年 5
月 6 日、2019 年 6 月 5 日、2019 年 7 月 2 日、2019 年 8 月 3 日披露了《关于回
购公司股份的进展公告》。

  （二）截止 2019 年 8 月 16 日，回购期限届满，公司通过集中竞价交易方式
已累计回购股份 13,346,334 股，占公司目前总股本的比例为 1.69%。成交的最高价为 8.21 元/股，成交的最低价为 6.68 元/股，支付的资金总额为人民币100,186,428.4 元（不含佣金、过户费等交易费用）。公司本次回购股份方案已实施完毕。

  （三）公司回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。

    三、本次变更主要内容

    公司拟对回购股份的用途进行变更，由“本次回购的股份将全部用于公司对员工的股权激励”变更为“本次回购的股份将全部用于公司员工持股计划”。

    四、变更的合理性、必要性、可行性分析

    本次变更回购股份用途，是根据相关法律、法规规定，结合公司实际情况及发展战略做出的，旨在进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，提高公司核心竞争力与可持续发展能力。

    本次回购股份用途的变更是依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购
股份实施细则》等相关法律规定做出的，同时综合考虑了目前实际回购情况、公司财务状况、公司和员工利益等客观因素，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

    五、变更对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明

    本次回购股份用途变更后，根据公司经营、财务状况及未来发展规划，公司认为本次回购股份用途变更不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，本次变更回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

    六、变更的决策程序

    本次变更事项经公司2020年12月7日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

    七、独立董事意见

    1、本次变更回购股份用途事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会会议表决程序合法、合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

  2、将回购股份用途变更为用于员工持股计划，有利于有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，提高公司核心竞争力与可持续发展能力。具有合理性、必要性和可行性，符合公司的长远发展。

    综上，我们同意该事项。

  特此公告。

                                        宁波博威合金材料股份有限公司
                                                董  事  会

                                              2020 年 12 月 8 日