证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2018-079
宁波博威合金材料股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2018年12月22日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，占应出席人数的100%。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会董事逐项审议，以举手表决方式审议了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易条件的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件等，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方博威集团有限公司（以下简称“博威集团”）为公司的控股股东，交易对方宁波博威金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）为公司控股股东的控股子公
司，交易对方宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隽瑞投资”）过往12个月的执行事务合伙人王群系公司监事，交易对方宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾浚投资”）过往12个月的执行事务合伙人谢虹系公司实际控制人、董事长谢识才之女，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条及第10.1.6条的规定，博威集团、金石投资、隽瑞投资、乾浚投资为博威合金的关联方，故公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
本次发行方案包括发行股份及支付现金购买资产。公司拟以发行股份及支付现金方式购买博威集团、金石投资、隽瑞投资、宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“立晟富盈）、乾浚投资（以下合称“交易对方”）合计持有的宁波博德高科股份有限公司（以下简称“博德高科”或“标的公司”）118,110,000股股份，公司全资子公司宁波博威合金板带有限公司（以下简称“博威板带”）以支付现金方式购买博威集团持有的博德高科8,890,000股股份。就公司拟进行的发行股份及支付现金购买资产相关事宜，逐项审议以下方案。
1.本次交易的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金方式购买博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资持有的博德高科118,110,000股股份，公司全资子公司博威板带拟以支付现金方式购买博威集团持有的博德高科8,890,000股股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。
2.拟购买资产
公司及全资子公司博威板带本次发行股份及支付现金拟购买的资产为交易对方合计持有的博德高科127,000,000股股份（以下简称“标的资产”），占博德高科总股本的100%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。
3.拟购买资产价格
本次交易的评估基准日为2018年9月30日。本次交易标的资产的作价，以具有相关证券期货业务资格的评估机构确认的标的资产截至评估基准日的全部价值为定价依据，并最终由交易各方协商确定。
经评估机构预评估，标的资产的预估值为99,000.00万元，交易各方一致同意将标的资产的交易价格确定为99,000.00万元，各交易对方的具体资产交易价格按照标的资产整体交易价格×各交易对方持股比例计算确定。待评估机构出具正式《资产评估报告》后由交易各方另行签署协议明确本次发行股份及支付现金购买资产中各方转让标的资产的价格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。
4.支付现金购买资产
根据本次交易标的资产的交易价格99,000.00万元测算，公司拟支付现金人民币42,570.00万元购买博威集团持有的博德高科54,610,000股股份，博威板带拟支付现金人民币6,930.00万元购买博威集团持有的博德高科8,890,000股股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。
5.发行股份购买资产
（1）发行对象和认购方式
本次发行的对象为博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式；博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈和乾浚投资分别以其持有的博德高科的17,800,000股、27,000,000股、13,779,600股、3,258,900股、1,661,500股股份认购公司本次发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。
（2）股票发行种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。
（3）发行股份的定价基准、发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会（即第四届董事会第六次会议）决议公告日。本次发行的发行价格为人民币7.07元/股，为定价基准日前六十个交易日公司股票的交易均价。
交易均价的计算公式为：定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前六十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前六十个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对发行价格作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。
（4）市场参考价的选择依据
为了减少股价短期波动的影响，更加准确地反映公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。
（5）发行股份的价格调整机制
为应对因资本市场整体波动以及资本市场表现变化等市场因素而造成的公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，各方同意在本次交易中设定发行价格调整方案，具体如下：
i、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格，拟购买资产的交易价格不进行调整。
ⅱ、价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
ⅲ、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
ⅳ、触发条件
①上证综合指数（000001）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数较公司本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅超过10%；且公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价格较公司本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅超过10%。
②中证申万有色金属指数（000819）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数较公司本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅超过10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价格较公司本次交易预案公告日前一交易日涨幅/跌幅超过10%。
ⅴ、调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会会议审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
ⅵ、发行价格调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会审议决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价。若公司董
事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
ⅶ、发行股份数量调整
拟购买资产的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
公司股票在调价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。
（6）发行股份购买资产的股份数量
本次发行中发行股份的数量按以下方式确定：发行股份的数量=以发行股份方式向交易对方支付对价的金额/本次发行的发行价格。本次发行中发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
按照本次发行的发行价格为7.07元/股计算，本次发行股份数量为70,014,142股，其中向博威集团发行19,626,012股，向金石投资发行29,769,793股，向隽瑞投资发行15,193,179股，向立晟富盈发行3,593,214股，向乾浚投资发行1,831,944股。
最终发行数量以公司股东大会批准并经证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照证监会及上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。
（7）上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢识才、张明、谢朝春、郑小丰、鲁朝辉、王永生回避表决。
（8）股份的锁定期安排
本次交易中，隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资以博德高科股份认购而取得的公司股份，自该等股份上市之日起12个月不得转让或解禁。
本次交易中，博威集团、金石投资以博德高科股份认购而取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月不得转让或
