宁波博威合金材料股份有限公司董事会
关于本次重组是否构成重大资产重组和重组上市的说明
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“博威合金”、“公司”、“上市公司”）及其全资子公司宁波博威合金板带有限公司(以下简称“博威板带”)拟向博威集团有限公司(以下简称“博威集团”)、宁波博威金石投资有限公司(以下简称“金石投资”)、宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“隽瑞投资”)、宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“乾浚投资”)、宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“立晟富盈”)发行股份及支付现金购买其持有的宁波博德高科股份有限公司（以下简称“博德高科”、“标的公司”）100%股份（以下简称“本次交易”），上市公司董事会就本次重组是否构成重大资产重组和重组上市作出如下说明：
一、本次交易不构成重大资产重组
根据标的公司2017年12月31日的财务报表数据、本次预估作价情况与上市公司2017年12月31日的财务数据，相关指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 净资产额 营业收入
上市公司 504,104.89 332,119.36 575,780.11
标的公司 80,870.73 26,682.96 113,235.29
标的公司交易金额 99,000.00 -
标的公司相关指标与交易金额孰高 99,000.00 99,000.00 113,235.29
财务指标占比 19.64% 29.81% 19.67%
根据《上市公司重大重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易属于《上市公司重大重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
截至本次交易预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据、评估结果将
在资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
二、本次交易不构成重组上市
2009年6月23日，经宁波市外经贸局甬外经贸资管函[2009]386号文《关于同意宁波博威合金材料有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，宁波博威合金材料有限公司整体变更为股份有限公司。2009年6月26日，博威合金取得宁波市人民政府换发的商外资甬资字[2006]0348号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2009年7月13日，博威合金取得宁波市工商局换发的企业法人营业执照，注册资本为16,000万元。宁波博威合金材料股份有限公司设立时，博威集团持有公司股份10,400万股，持股比例为65.00%，为公司控股股东。谢识才持有博威集团81.02%的股权，为公司实际控制人。截至本次交易预案签署日，博威集团直接持有公司21,271.50万股股份，占公司总股本的33.91%，通过间接持有博威亚太有限公司100%的股权而间接持有公司12.75%的股份，合计持有公司46.66%的股份，为公司的控股股东。谢识才通过持有博威集团81.02%的股权，仍为公司实际控制人。因此，上市公司最近一次控制权变更至本次重组事项首次公告日已超过60个月。
本次交易后，按标的公司预估值测算，博威集团预计将直接持有公司33.32%的股份，通过间接持有博威亚太有限公司100%的股权而间接持有公司11.47%的股份，通过间接持有金石投资95%的股权而间接持有公司4.27%的股份，合计持有公司49.06%的股份，仍为公司的控股股东。谢识才通过博威集团控制本公司，因此仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》等相关规定，本次重组不构成《上市公司重大重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
宁波博威合金材料股份有限公司董事会
2018年12月22日
