宁波博威合金材料股份有限公司关于
支付现金购买HCGTayNinh公司及HTG公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资3952.5亿越南盾（折
17,000,000美元）通过全资控股公司ReonyuanPowerSingaporePte.Ltd（以下简称
“ReonyuanPower”或“买方”）收购HCGTayNinhSolarPowerJointStockCompany
（以下简称HCGTayNinh公司）及HoangThaiGiaTrustInvestmentand
ManagementCo.,Ltd（以下简称HTG公司）100%股权。
ReonyuanPower已于2018年9月17日分别与HCGTayNinh公司的股权转让方Dang
HongSon先生、LeTrongHuy先生、HCGlobalInvestmentandTechnologyJoint
StockCompany，与HTG公司的股权转让方ThaiTruongGiang先生、HaiDang
Corporation签订了附条件生效的《股份转让协议》，约定该协议须经公司董事会
审议通过后方可生效。
本次收购股份事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，无需股东大会审
议。本次拟收购股份未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
风险提示：存在《股份转让协议》约定的权利义务得不到完全履行的风险。
注：本公告涉及的越南盾折美元金额均以2018年9月17日越南盾兑美元汇率
23250:1折算。
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
资3952.5亿越南盾（折17,000,000美元）通过在新加坡设立的全资控股公司ReonyuanPower收购HCGTayNinh公司及HTG公司100%股权。
ReonyuanPower已于2018年9月17日与HCGTayNinh公司的股权转让方DangHongSon先生、LeTrongHuy先生、HCGlobalInvestmentandTechnologyJointStockCompany签订了附条件生效的《股份转让协议》1（以下简称《协议1》），与HTG公司的股权转让方ThaiTruongGiang先生、HaiDangCorporation签订了附条件生效的《股份转让协议》2（以下简称《协议2》），约定《协议1》及《协议2》均须经公司董事会审议通过后方可生效。
（二）董事会审议情况
公司于2018年9月20日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于支付现金购买HCGTayNinh公司及HTG公司100%股权的议案》。根据相关规定，本次交易金额在公司董事会审批权限范围内，无需股东大会审议。本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）交易对方的基本情况
1、《协议1》之交易对方
1.1 DangHongSon，男，越南公民，身份证号035XXXXXXX23，持有HCGTay
Ninh公司50%的股份；
1.2 LeTrongHuy，男，越南公民，护照号：C18XXXX9，持有HCGTayNinh公
司49.22%的股份；
1.3HCGlobalInvestmentandTechnologyJointStockCompany，一家依据越南法律正式成立和运营的公司，拥有河内规划和投资部于2011年12月19日签发，在2018年6月21日修订的第0105740770号企业注册证书，持有HCGTayNinh公司0.78%的股份。
2、《协议2》之交易对方
2.1ThaiTruongGiang，男，越南公民，身份证号29XXXXX43，持有HTG公司77%的股份；
由越南西宁DPI于2008年11月5日签发的企业注册号为3900513521号企业注册证书，持有HTG公司23%的股份。
二、《股份转让协议》的主要内容
（一）标的情况
1、HCGTayNinhSolarPowerJointStockCompany（《协议1》之标的公司）
成立时间：2017年8月2日
企业注册证编号：3901246332
注册地：越南西宁省西宁市3区30/4路436号
注册资本：640亿越南盾（折2752688.17美元）
法定代表人：DangHongSon
业务范围：电力生产、输电、配电。
财务数据：截止2017年12月31日HCGTayNinh公司资产总额为4,279.67亿越南盾、资产净额为4,279.67亿越南盾、净利润为-3,300万越南盾；截止2018年8月31日HCGTayNinh公司资产总额为4,498.39亿越南盾、资产净额为4,497.88亿越南盾、净利润为-1.79亿越南盾；以上数据未经审计。
2、HoangThaiGiaTrustInvestmentandManagementCo.,Ltd（《协议2》之标的公司）
成立时间：2007年6月12日
企业注册证编号：3900413365
注册地：越南西宁省西宁市3区5分区9号
注册资本：965亿越南盾（折4150537.63美元）
法定代表人：HuynhBaoChau
业务范围：电力生产、输电、配电。
210.9亿越南盾、净利润为-100万越南盾；截止2018年8月31日HTG公司资产总额为225.68亿越南盾、资产净额为210.86亿越南盾、净利润为-400万越南盾；以上数据未经审计。
（二）《协议1》之主要条款
1、交易总金额：197,625,000,000越南盾（折8,500,000美元）；
2、支付方式为现金；
3、支付条件及时间安排：卖方完成合同约定的先决条件后，买方支付相应比例的交易款项，具体如下：
3.1第一次付款
先决条件：HCGTayNinh公司获取越南电力集团出具的购买电力的书面验收原件及其批准的项目电网互联协议、电力购买协议原件；占HCGTayNinh公司65%的股份由原股东转让给买方，并完成相应的注册变更登记及法定代表人、总经理、财务负责人等管理人员的改选等条件。
上述先决条件完成后，支付69,750,000,000越南盾（折3,000,000美元），占总价款的35.29%。
3.2第二次付款
先决条件：HCGTayNinh公司获取土地面积不少于58.7公顷的土地使用权证；占HCGTayNinh公司34%的股份由原股东转让给买方，并完成相应的注册变更登记等条件。
上述先决条件完成后，支付108,112,500,000越南盾（折4,650,000美元），占总价款的54.71%。
3.3第三次付款
先决条件：HCGTayNinh公司承载的太阳能电站项目取得商业运作的所有条件，具备向越南电力集团出售电力的能力，获得并网发电许可；占HCGTayNinh公司1%的股份由原股东转让给买方，并完成相应的注册变更登记等条件。
上述先决条件完成后，支付19,762,500,000越南盾（折850,000美元），占总价款的
4、违约责任
如因卖方违反其在协议项下的任何义务、保证与承诺而造成HCGTayNinh公司电站项目未能达到总功率为50MWp的9.35美分/兆瓦现行上网电价，则卖方应按比例赔偿买方损失。
（三）《协议2》之主要条款
1、交易总金额：197,625,000,000越南盾（折8,500,000美元）；
2、支付方式为现金；
3、支付条件及时间安排：卖方完成合同约定的先决条件后，买方支付相应比例的交易款项，具体如下：
3.1第一次付款
先决条件：占HTG公司65%的股份由原股东转让给买方，并完成相应的注册变更登记及法定代表人、总经理、财务负责人等管理人员的改选等条件。
上述先决条件完成后，支付69,750,000,000越南盾（折3,000,000美元），占总价款的35.29%。
3.2第二次付款
先决条件：HTG公司获取土地面积不少于58.66公顷的土地使用权证并完成征地赔偿；占HTG公司34%的股份由原股东转让给买方，并完成相应的注册变更登记等条件。
上述先决条件完成后，支付108,112,500,000越南盾（折4,650,000美元），占总价款的54.71%。
3.3第三次付款
先决条件：HTG公司承载的太阳能电站项目取得商业运作的所有条件，具备向越南电力集团出售电力的能力，获得并网发电许可；占HTG公司1%的股份由原股东转让给买方，并完成相应的注册变更登记等条件。
4、违约责任
如因卖方违反其在协议项下的任何义务、保证与承诺而造成HCGTayNinh公司电站项目未能达到总功率为50MWp的9.35美分/兆瓦现行上网电价，则卖方应按比例赔偿买方损失。
三、本次交易对公司的影响
本次交易有利于延伸产品的价值链，抓住越南相关产业发展的机遇，更好地发挥产业协同效应，增强公司可持续发展能力，有利于提高公司的竞争力和盈利能力，有利于上市公司和投资者利益的最大化。
四、独立董事意见
经审阅《关于支付现金购买HCGTayNinh公司及HTG公司100%股权的议案》，我们认为：
1、公司拟支付现金3,952.5亿越南盾（折17,000,000美元）通过公司在新加坡设立的全资控股公司ReonyuanPowerSingaporePte.Ltd（以下简称“ReonyuanPower”）收购HCGTayNinhSolarPowerJointStockCompany（以下简称HCGTayNinh公司）及HoangThaiGiaTrustInvestmentandManagementCo.,Ltd（以下简称HTG公司）100%股权，该事项有利于公司开拓光伏电站业务，在制造光伏组件的同时，实现价值链的延伸。
2、本次交易决策及表决程序符合相关法律法规和政策的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、本次交易金额在公司董事会审批权限范围内，无需股东大会审议。本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因此，我们同意上述议案内容。
五、相关提示
1、风险提示：存在《股份转让协议》约定的权利义务得不到完全履行的风险。
2、公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董事会
2018年9月21日
