证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2013-002
宁波博威合金材料股份有限公司
与关联方签订2013年关联交易框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
此关联交易框架协议无需提交股东大会审议。
此关联交易框架协议的签订不影响本公司独立性，公司的主要业务不会
因此类交易而对关联人形成依赖。
一、关联交易概述
（一） 2013 年 1 月 26 日，召开了宁波博威合金材料股份有限公司（以下
简称“公司”）第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于〈宁波博威合
金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司 2013 年度关联交易框架
协议〉的议案》，公司董事会成员谢识才为关联董事，回避了表决。会后公司法
定代表人谢识才与宁波博曼特工业有限公司（以下简称“博曼特”）法定代表人
马嘉凤在博威大厦 11 楼会议室签订了《宁波博威合金材料股份有限公司与关联
方宁波博曼特工业有限公司 2013 年度关联交易框架协议》，公司向博曼特采购、
销售产品，并受托加工精密铜合金棒。同时，公司向博曼特租赁厂房，用于设备
的组装和调试。
（二）双方关联关系：博曼特为公司实际控制人配偶控制的企业，因此，本
次交易构成上市公司的关联交易。
（三） 2012 年度及本次双方关联交易的金额均不超过人民币 2000 万元，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 1.082%，未达到导致上市公司主营
业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
1
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
博曼特为公司实际控制人配偶控制的企业。
（二）关联人基本情况
1、企业性质：台港澳法人独资
2、注册地址：宁波市鄞州区云龙镇前后陈村
3、法定代表人：马嘉凤
4、注册资本：938 万美元
5、成立日期：2004 年 4 月 12 日
6、经营范围：汽车、通讯、医疗、轨道交通精密零部件，汽车液压挺杆、
汽车安全气囊用气体发生器、汽车空调管路部件，新型仪表元器件和材料、管道、
冷热交换阀门、卫生器具、电子接插件、智能型防电弧起爆的无危害新型防爆器
具的制造、加工；模具的设计、制造、加工；框架材料的深加工。
7、财务状况：截止 2011 年 12 月 31 日，博曼特经审计资产总额 36,565 万
元、资产净额 8,768 万元、营业收入 24,166 万元、净利润 251 万元。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的和交易类别
1、交易标的
① 公司向博曼特销售产品，公司受托加工精密铜合金棒销售给博曼特全年
总价款不超过 1700 万元。
② 公司向博曼特租赁厂房面积 11,423.35 平方米，厂房位于宁波市鄞州区
云龙镇前后陈村博曼特厂区 5 号车间，用于公司所需设备的组装和调试，租赁厂
房租金（含代收代付水电费）总价款不超过人民币 300 万元。
2、交易类别
销售产品、租入资产、购买原材料和动力。
3、权属情况说明
博曼特 5 号车间产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制租赁的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
1、双方关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，在确定价格或费用时，
2
以不偏离市场独立第三方的价格和收费为标准，若无市场价格参考或定价受到限
制，则以成本加合理利润定价。
2、公司向博曼特租赁厂房租金按建筑面积计算，并参考宁波市鄞州区云龙
镇厂房的租赁价格水平向博曼特支付租赁费；租赁厂房产生的水电费由博曼特代
收代付，价格参照国家工业用水用电标准，费用以实际发生量计算。
四、关联交易的主要内容和履约能力分析
（一）关联交易合同的主要内容。
合同主体:宁波博威合金材料股份有限公司和宁波博曼特工业有限公司
交易价格：不超过人民币 2000 万元。
支付方式：现金
支付期限:月结付款
合同有效期间：2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日止
（二）履约能力分析
本公司与宁波博曼特工业有限公司关联交易内容为销售产品、提供加工服
务及租赁厂房，博曼特为本公司的下游行业，主营汽车、轨道精密零部件，电子
接插件等；根据以往的关联交易执行情况来看，博曼特能够严格按照框架协议要
求履行合同义务，未出现过重大违约行为，因此，公司与博曼特的关联交易，有
较为充分的履约保障。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司与博曼特在 2013 年拟发生的关联交易是公司正常生产经营的需要，双
方的相关关联交易有利于公司业务的正常开展，并将为双方带来效益；交易价格
将参照市场价格来确定，相关关联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格，双
方拟发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的
独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本公司于2013年1月26日上午9时召开第二届董事会第四次会议，审议了《关
于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2013年度
关联交易框架协议〉的议案》，关联董事谢识才回避了对该议案的表决，会议以
8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。公司独立董事尚福山、马云星
3
及崔平会前对该议案进行了审查，同意将其提交公司第二届董事会第四次会议审
议，并在会上发表了如下独立意见：
（一）本项关联交易决策及表决程序合法、法规，公司董事会在审议该项议
案时，关联董事均回避了表决。
（二）公司与关联方宁波博曼特工业有限公司在2013年拟发生的关联交易是
公司正常生产经营的需要，双方的相关关联交易有利于公司业务的正常开展，并
将为双方带来效益。
（三）公司与博曼特未来发生的交易价格将参照市场价格来确定，相关关联
交易的价格不会偏离市场独立第三方价格，双方拟发生的关联交易将遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权
益的情形。
（四）公司此项关联交易总价款不超过人民币2,000万元，无需提交股东大会
审议。
（五）因此，我们对公司与博曼特签订《宁波博威合金材料股份有限公司与
关联方宁波博曼特工业有限公司2013年度关联交易框架协议》事项无异议。
七、备查文件
（一）《宁波博威合金材料股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》；
（二）《宁波博威合金材料股份有限公司独立董事关于公司与关联方签订
2013 年关联交易框架协议的事前认可意见》；
（三）《宁波博威合金材料股份有限公司独立董事关于公司与关联方签订
2013 年关联交易框架协议的独立意见》
（四）《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司
2013年度关联交易框架协议》。
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董事会
2013 年 1 月 26 日
4
