宁波博威合金材料股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书
附录一1
国信〔2010〕1201号
国信证券股份有限公司
关于宁波博威合金材料股份有限公司
首次公开发行股票的发行保荐书
保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人情况
刘建毅 先生：国信证券投资银行事业部业务部总经理助2
理，经济学硕士，保荐代表人、注册会计师，2001年开始从事投资银行业务，曾任职于中信金通证券、华西证券，先后参与或负责了东晶电子（002199）、荣盛石化（002493）首发项目及浙江省内多家拟上市公司的改制和辅导项目。
傅毅清 先生：国信证券投资银行事业部高级经理，经济学学士，保荐代表人、注册会计师。2004年12月开始从事投资银行工作，曾任国盛证券有限责任公司投资银行部高级经理，先后参与或负责了滨化股份（601678）首发项目、万里扬（002434）首发项目、江西水泥（000789）定向增发项目、新华锦收购兰陵陈香（600735）及重大资产重组和股权分置改革项目、宁波韵升（600366）、霞客环保（002015）、中炬高新（600872）等股权分置改革项目。
（二）项目协办人及项目组其他成员
1、项目协办人
陈登华 先生：国信证券投资银行事业部高级经理，金融学博士，准保荐代表人。2005年开始从事投资银行工作，曾任浙商证券高级经理、国都证券执行董事，参与了多家拟上市公司的改制和辅导工作。
2、项目组其他成员
罗春、成政
（三）发行人基本情况3
公司名称：宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“博威合金”或“发行人”）
注册地址：宁波市鄞州区云龙镇太平桥
成立时间：1993年2月26日
2009年7月13日（整体变更）
联系电话：0574－83004712
经营范围：有色合金材料、高温超导材料、铜合金制品、不锈钢制品、钛金属制品制造加工；自营和代理货物和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
本次证券发行种类：人民币普通股（A股）
（四）发行人与保荐机构的关联情况说明
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；4
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
（五）保荐机构内部审核程序和内核意见
1、国信证券内部审核程序
国信证券内核小组依据国信证券内核工作程序对博威合金首次公开发行股票申请文件实施了内核，主要工作程序包括：
（1）博威合金首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；2010年2月24日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交国信证券投资银行事业部内核办公室进行审核。
（2）投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现场考察并提出审核反馈意见；行业分析员对项目进行现场考察后出具独立分析意见。项目人员对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目人员的反馈经认可后，内核办公室将申报材料、内核会议材料提交内核小组审核，并送达内核小组会议通知。
（3）证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，每次会议由7名内核小组成员参加并表决。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。5
（4）内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后，随内核小组结论意见提请国信证券投资银行委员会进行评审。
2、国信证券内部审核意见
2010年3月9日，国信证券召开内核小组会议审议了博威合金首次公开发行股票并上市申请文件。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
二、保荐机构承诺
（一）本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露6
资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为宁波博威合金材料股份有限公司本次公开发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》及有关首次公开发行股票的相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意向中国证监会保荐宁波博威合金材料股份有限公司申请首次公开发行股票。
（二）本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经博威合金第一届董事会第五次会议、第十次会7
议和2009年第三次临时股东大会、2010年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
（三）本次发行符合《证券法》第十三条规定的发行条件
1、博威合金具备健全且运行良好的组织机构；
2、博威合金具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、博威合金最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、博威合金符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（四）本次发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件
1、主体资格
（1）经本保荐机构查证确认，发行人前身为宁波博威合金材料有限责任公司，其股东于2009年6月11日签订《发起人协议》，并于2009年7月10日召开创立大会，整体变更为股份有限公司。发行人取得宁波市工商行政管理局颁发的注册号为330200400030287的《企业法人执照》。发行人依法设立，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。
（2）经本保荐机构查证确认，发行人系从有限责任公司按8
原账面净资产值折股整体变更成立之股份有限公司，其前身成立于1993年2月26日，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已在3年以上。
（3）经本保荐机构查证确认，发行人的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。
（4）经本保荐机构查证确认，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（5）经本保荐机构查证确认，发行人最近三年内主营业务、实际控制人没有发生变更。
经本保荐机构核查，发行人2007年主要从事铜合金棒生产和销售业务，2008年吸收合并宁波博威合金线材有限公司（以下简称“博威线材”），增加了铜合金线生产和销售业务，同时博威集团有限公司（以下简称“博威集团”）以土地、房产和在建工程对发行人进行增资，发行人收购了博威集团和宁波甬灵精密机械制造有限公司（以下简称“甬灵精密”）的合金生产设备，从而使发行人进一步完善了其资产架构。根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》，上述重组属同一控制下相同、类似业务的重组，发行人最近3年内主营业务没有发生重大变更。9
经本保荐机构查证确认，发行人最近3年内管理层稳定，未发生重大变化。
（6）经本保荐机构查证确认，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2、独立性
（1）经本保荐机构查证确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（2）经本保荐机构查证确认，发行人的资产完整并独立于股东单位及其他关联方。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与经营有关的业务体系以及土地、房屋、办公设备的所有权或者使用权，具有独立研发、生产和销售的能力，具有独立于控股股东的经营体系。
（3）经本保荐机构查证确认，发行人的人员独立。发行人的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（4）经本保荐机构查证确认，发行人的财务独立。发行人在中国农业银行宁波市江东支行开立了账号为10
39152001040001426的银行基本账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；发行人取得宁波市国家税务局和地方税务局核发的编号为国地税甬字330227144552023号《税务登记证》，独立进行纳税申报和交纳；发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；发行人具有规范的财务会计制度，能够有效地对分公司、子公司进行财务管理。
（5）经本保荐机构查证确认，发行人的机构独立。发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
（6）经本保荐机构查证确认，发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争和显失公平的关联交易。
2007－2008年，发行人与关联方之间存在持续性的关联交易和资
