中国国际金融股份有限公司
关于重庆小康工业集团股份有限公司
子公司转让参股公司股权暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“小康股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定的要求，对小康股份子公司转让参股公司股权暨关联交易的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述
根据重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）出具的与类金融业务相关承诺，公司承诺完成类金融业务公司的股权转让手续。
基于上述情况，公司拟将子公司重庆金康赛力斯汽车销售有限公司持有的参股公司重庆新能源汽车融资租赁有限公司（以下简称“新能融”）33%股权转让给小康控股。2020 年度新能融经审计净资产为 20,117.65 万元，本次股权转让价格将不高于标的股权对应净资产值，最终交易价格以经有证券期货业务从业资格的资产评估机构确定的标的股权评估值为准，公司将在股东大会召开前披露新能融的评估报告。本次股权转让完成后，公司将不再持有新能融的股权。
上述股权转让的交易对方为公司控股股东，股权转让相关事宜构成关联交易。除已履行相关程序的日常关联交易外，本次关联交易前 12 个月内公司与同一关联人之间发生关联交易金额为 23,436.60 万元，未与不同关联人发生股权转让类别相关的关联交易。
公司股东大会审议批准。
公司董事会授权公司管理层办理本次交易相关具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更等。该等授权自本次董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
二、交易对方介绍
公司名称：重庆小康控股有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张兴明
注册资本：20,000 万元
成立日期：2010 年 12 月 14 日
注册地址：重庆市沙坪坝区金桥路 61 号附 3 号
经营范围：从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、销售摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表，销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、机械设备租赁，商务信息咨询服务,货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后方可从事经营）。
关联关系：本公司控股股东
关联方与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 2,932,441.97 万元，净
资产 488,827.67 万元；2020 年度实现营业收入 1,483,896.16 万元，净利润
-253,021.56 万元。（上述数据经审计）
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：重庆新能源汽车融资租赁有限公司
统一社会信用代码：91500000336464116H
企业类型：有限责任公司
法定代表人：丁登奎
注册资本：40,000 万元
注册地址：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19 号
营业期限：自 2015 年 9 月 10 日至 2035 年 9 月 10 日
经营范围：一般项目：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，商业保理，经审批部门批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）经具有从事证券业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标的公司最近一年又一期的主要财务数据如下
单位：万元
类别 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总额 76,325.18 71,940.08
净资产 20,117.65 16,697.28
类别 2020 年度 2021 年 1-6 月
营业收入 478.64 44.84
净利润 -17,139.71 -3,420.37
注：其中 2020 年 12 月 31 日（或 2020 年度）财务数据已经审计，2021 年 6 月
30 日（或 2021 年 1 至 6 月）未经审计。
（三）标的公司股权变动情况
股东名称 变动前持股比例 变动后持股比例
重庆两江新区开发投资集团有限公司 34% 34%
重庆力帆乘用车有限公司 33% 33%
重庆金康赛力斯汽车销售有限公司 33% ——
重庆小康控股有限公司 —— 33%
（四）权属状况说明
本次交易涉及的新能融股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施。
四、本次交易的定价政策及定价依据
2020 年度新能融经审计净资产为 20,117.65 万元，本次股权转让价格将不高
于标的股权对应净资产值，最终交易价格以经有证券期货业务从业资格的资产评估机构确定的标的股权评估值为准。本次交易定价公允合理，未损害公司及公司股东特别是公司中小股东和非关联股东的利益，不会对公司的生产经营构成不利影响。
五、交易协议的主要内容
股权转让协议主要内容如下：
甲方：重庆小康控股有限公司
乙方：重庆金康赛力斯汽车销售有限公司
（一）交易事项
乙方同意以本协议所约定的条款和条件向甲方出让其所持有的标的公司 33%股权（对应注册资本人民币 990 万元）；甲方同意自乙方受让标的公司 33%股权（对应注册资本人民币 990 万元）。
（二）本次交易的交割
2.1 在本次交易交割的先决条件全部满足或被豁免后，甲方应向乙方一次性缴纳全部交易对价，完成本次交易的交割。甲方向乙方支付全部交易对价之日为本次交易的交割日。
2.2 双方应促使标的公司在交割日后尽快完成相关内部文件及注册地相关登记文件变更手续及监管部门备案程序。
（三）交易对价及支付
3.1 双方同意，2020 年度新能融经审计净资产为 20,117.65 万元，本次股权
转让价格将不高于标的股权对应净资产值，最终交易价格以经有证券期货业务从
业资格的资产评估机构确定的标的股权评估值为准。
3.2 甲方应以其合法拥有的资金向乙方支付本协议约定的交易对价，并将该等价款支付至指定银行账户。
（四）违约责任
本协议双方应本着诚实、守信的原则自觉履行本协议。任何一方违反本协议的约定，视为违约，违约方应赔偿守约方因违约行为发生的直接损失。
（五）其他
5.1 双方各自承担本次交易中发生的相关税费。
5.2 本协议自双方授权代表签署并加盖公章后生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是为履行公司所作出的关于类金融业务相关承诺，有利于公司进一步聚焦主营业务，优化资产结构，提升公司盈利能力，提高上市公司质量，符合公司长期发展战略。
股权转让完成后，公司不再持有新能融股权，本次股权转让的关联交易将不会对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、应当履行的审议程序
公司于 2021 年 9 月 28 日召开公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事
会第十四次会议，审议通过《关于子公司转让参股公司股权暨关联交易的议案》。
公司独立董事对上述子公司转让参股公司股权暨关联交易事项进行了事前认可，同意将该事项提交给董事会审议，并在董事会审议上述事项时发表了如下独立意见：
公司本次转让股权暨关联交易事项符合公司战略发展的需要，有利于公司聚焦主业、稳健发展。该议案涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。我们同意本次事项。
小康股份子公司转让参股公司股权暨关联交易尚需提交股东大会审议。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除已履行相关程序的日常关联交易外，本次关联交易前 12 个月内公司与同一关联人之间发生关联交易金额为 23,436.60 万元，为公司将持有的潽金融资租赁有限公司 100%的股权转让给小康控股，该事项正在按合同约定执行；未与不同关联人发生股权转让类别相关的关联交易。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
小康股份子公司拟转让参股公司股权暨关联交易已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，且尚需提交公司股东大会审议，符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定。
保荐机构对公司实施上述事项无异议。
（以下无正文）
查看PDF原文
