重庆小康工业集团股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会
会 议 资 料
2021 年 11 月
重庆小康工业集团股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，保证股东依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定本须知：
一、董事会在召集并召开股东大会的过程中，应认真履行法定职责，坚持公开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。
二、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前十分钟办理签到登记手续，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师和董事会邀请的参会人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
三、股东（或其授权代表）参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，并由主持人安排发言。每位股东发言时间最好不超过5分钟，发言内容限定为与本次股东大会审议议案有直接关系的内容，发言应言简意赅。
五、公司董事会、监事会、董事会秘书及高级管理人员应认真负责，并有针对性的回答股东的质询和询问，每一质询和询问的回答时间原则上不超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
六、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将
同时通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，出席会议的股东按其所持有本公司的每一股份享有一份表决权，特请各位股东及其授权代表准确填写表决票。
八、股东及其授权代表应按照填票规则进行表决票的填写，不作任何符号视为弃权，不按规定作符号的视为弃权。
九、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统计计算最终表决结果。
十、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。
重庆小康工业集团股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021 年 11 月 5 日 14 点 00 分
网络投票时间：2021 年 11 月 5 日，本次股东大会采用上海证券交易所股东大会
网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
现场会议地点：公司会议室
会议议程：
一、主持人宣布参会须知和大会出席情况；
二、由出席会议的股东推选计票人、监票人2名；
三、宣读议案；
四、审议议案、股东发言及回答股东提问；
五、对议案进行投票表决，监事、计票人、监票人及见证律师共同负责监督表决、统计全过程；
六、休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果；
七、复会，监票人宣读投票结果；
八、主持人宣读本次大会决议；
九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
十、主持人宣布大会结束。
议案一
重庆小康工业集团股份有限公司
关于公司发行 H 股股票并在香港上市及转为境外
募集股份有限公司的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的资本实力和综合竞争力，根据公司发展战略及运营需要，公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。为完成本次发行上市，现提请股东会同意公司转为境外募集股份有限公司，并在公司董事会及其授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据 H 股招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律、法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者等发行 H 股股票。
以上议案，请审议。
重庆小康工业集团股份有限公司
2021 年 11 月 5 日
议案二
重庆小康工业集团股份有限公司
关于公司发行 H 股股票并在香港上市方案的议案
各位股东及股东代表：
鉴于重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市股份（H 股）（以下简称“本次发行”）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等相关法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的规定，公司结合自身实际情况，制定了本次发行上市的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H 股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规规定并视国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展情况决定。
3、发行方式
本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国 1933年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；（3）其他境外合格市场发行（如需）。具体发行方式将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况等加以确定。
4、发行规模
在符合公司股票上市地最低发行比例、最低流通比例等监管规定的前提下，结合公司未来业务发展的资本需求，本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司
总股本的 20%（超额配售权执行前）；并授予联席全球协调人不超过前述发行的 H股股数 15%的超额配售权。最终发行数量、超额配售事宜及配售比例，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
5、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时国内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平以及市场认购情况，由股东大会授权董事会或董事会授权人士和承销商共同协商确定。
6、发行对象
本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括香港公众投资者、其他符合相关条件的境外投资者、依据中国相关法律、法规有权进行境外证券投资的中国境内的合格境内机构投资者（QDII）及中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外投资的投资者。
7、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于
本次发行的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
由于上述本次发行上市方案为初步方案，尚需提交中国证监会及香港联交所核准，为确保公司本次发行上市工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行上市方案。
以上议案，请逐项审议。
重庆小康工业集团股份有限公司
2021 年 11 月 5 日
议案三
重庆小康工业集团股份有限公司
关于公司发行 H 股股票并在香港上市决议有效期的
议案
各位股东及股东代表：
鉴于重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），根据本次发行上市工作的需要，公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。
以上议案，请审议。
重庆小康工业集团股份有限公司
2021 年 11 月 5 日
议案四
重庆小康工业集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权 处理与本次 H 股股票发行并在香港上市有关事项的
议案
各位股东及股东代表：
鉴于重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市股份（H 股）（以下简称“本次发行”）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），根据本次发行上市工作的需要，现提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长（可转授权），在股东大会审议通过的框架、原则和有效期内，单独或共同决定及处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
（一）实施股东大会审议通过的本次发行上市方案，根据本次发行上市境内外监管机构的意见并结合市场环境对本次发行上市方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：根据该方案确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括
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