重庆小康工业集团股份有限公司
章 程
（草案）
2021.【】
目 录
第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份和注册资本......3
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购 ......6
第三节 股份转让 ......9
第四节 购买公司股份的财务资助 ...... 11
第五节 股票和股东名册 ......12
第四章 股东和股东大会......16
第一节 股东 ......16
第二节 股东大会 ......21
第三节 股东大会的召集 ......24
第四节 股东大会提案与通知......25
第五节 股东大会的召开 ......28
第六节 股东大会的表决和决议 ......32
第七节 类别股东表决的特别程序 ......37
第五章 董事会......40
第一节 董事 ......40
第二节 董事会......43
第三节 董事会秘书 ......50
第六章 总裁及其他高级管理人员 ......51
第七章 监事会......53
第一节 监事 ......53
第二节 监事会......54
第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ......55
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......61
第一节 财务会计制度......61
第二节 内部审计 ......66
第三节 会计师事务所的聘任......66
第十章 通知和公告 ......69
第一节 通知 ......69
第二节 公告 ......71
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......71
第一节 合并、分立、增资及减资 ......71
第二节 解散和清算 ......72
第十二章 修改章程 ......75
第十三章 争议的解决......75
第十四章 附则......76
重庆小康工业集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为确立重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法律地位，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，使之形成自我发展，自我约束的良好运行机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《上市公司章程指引》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股份有限公司。公司由原重庆小康汽车集团有限公司整体变更为股份有限公司，承继原重庆小康汽车集团有限公司的全部资产、负债和业务。
公司于2007年5月11日在重庆市沙坪坝区工商行政管理局注册登记。公司已完成工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证的“三证合一”手续，并于2017 年11 月23日取得重庆市沙坪坝区市场监督管理局换发的《营业执照》，统一社会信用代码为915001066608898456。
第三条 公司于2016年5月12日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股14,250万股，于2016年6 月15日在上海证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准，在中华人民共和国香港特别行政区（以下简称“香港”）发行【】股境外上市股份，并超额配售了【】股境外上市股份，于【】年【】月【】日及【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：重庆小康工业集团股份有限公司
英文名称：ChongqingSokon IndustrialGroup Co., Ltd.
第五条 公司住所：重庆市沙坪坝区金桥路61-1号
邮政编码：400033
电话：023-89851058
传真号码：023-89059825
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。
本章程对公司及其股东、董事、监事、高级管理人员均有约束力，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事和高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、首席运营官（COO）、首席技术官（CTO）、副总裁、财务总监、董事会秘书及公司董事会确认的其他高级管理人员。
第十一条 在公司中，根据《公司法》和中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：将公司创建为健康、长期、极具生命力的企业，追求
成为行业领跑者。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：制造、销售：汽车零部件、机动车辆零部件、普通机械、电器机械、电器、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表；销售：日用百货、家用电器、五金、金属材料（不含稀贵金属）；房屋租赁、机械设备租赁；经济技术咨询服务；货物进出口（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规限制经营的取得许可后经营）。
第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第十五条 公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门批准，公司可以设置其他种类的股份。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，均为有面值的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。
第十八条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十九条 公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以 外的其他国家或地区的法定货币。
经履行国务院证券监督管理机构的相关程序并发行，在境内证券交易所上市交易的 股份，称为境内上市股份。经国务院证券监督管理机构的相关程序并发行，并经境外证券 监督管理机构核准，在境外证券交易所上市交易的股份，统称为境外上市股份。
境内上市股份股东和境外上市股份股东同是普通股股东，在以股息或其他形式所做 的任何分派中，享有相同的权利并承担相同的义务。不得只因任何直接或间接拥有权益 的人并无向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其任何附于股份 的权利。
第二十条 公司发行的境内上市股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管；公司发行的在香港联交所上市的境外上市股份，主要在香港中央结算有限 公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十一条 公司注册资本：【】元人民币。
第二十二条 公司以发起方式设立，发起人为重庆小康控股有限公司、重庆渝安汽车
工业有限公司、颜敏、谢纯志、陈光群、张兴涛、张容，后新增股东华融渝富基业（天津） 股权投资合伙企业（有限合伙），各股东持股数、出资方式及占总股本比例如下：
序号 股东名称或姓名 持股数(股) 出资方式 持股数(股) 持股比例
412,471,666 净资产折股
1 重庆小康控股有限 558,718,500 74.4958%
公司 资本公积转
146,246,834 增股本
55,032,750 净资产折股
2 重庆渝安汽车工业 74,545,500 9.9394%
有限公司 资本公积转
19,512,750 增股本
华融渝富基业（天 27,684,211 货币资金
3 津）股权投资合伙 37,500,000 5.0000%
企业（有限合伙） 9,815,789 资本公积转
增股本
4 颜敏 20,645,500 净资产折股 27,965,250 3.7287%
序号 股东名称或姓名 持股数(股) 出资方式 持股数(股) 持股比例
7,319,750 资本公积转
增股本
10,322,750 净资产折股
5 谢纯志 资本公积转 13,983,000 1.8644%
3,660,250 增股本
10,322,750 净资产折股
6 陈光群 资本公积转 13,983,000 1.8644%
3,660,250 增股本
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