601127 沪市 小康股份

上市地：上海证券交易所      证券代码：601127      证券简称：小康股份
    重庆小康工业集团股份有限公司

            收购报告书

                    上市公司：重庆小康工业集团股份有限公司

                    上 市 地：上海证券交易所

                    股票简称：小康股份

                    股票代码：601127

      收购人                      东风汽车集团有限公司

  住所/通讯地址      湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特 1 号

    一致行动人                    东风汽车集团股份有限公司

  住所/通讯地址      湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特 1 号

              签署日期：二〇二〇年四月


        收购人及其一致行动人声明

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件编制。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在小康股份拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在小康股份拥有权益。

  三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

  四、本次收购人取得上市公司发行的新股已经过上市公司股东大会审议通过本次交易方案并同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份、已经过收购人董事会审议通过本次交易的相关议案并作为国有资产授权经营单位批准本次交易及与之有关的相关事项、已经过交易标的股东会审议通过本次交易的相关议案以及已取得中国证券监督管理委员会核准。

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，因此，收购人及其一致行动人可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。


  六、收购人及其一致行动人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                    目 录


收购人及其一致行动人声明 ...... 1
目 录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 收购人及其一致行动人介绍...... 7
第二节 收购目的及收购决定...... 20
第三节 收购方式...... 25
第四节 作为认购小康股份对价的资产情况...... 36
第五节 资金来源...... 38
第六节 后续计划...... 39
第七节 对上市公司的影响分析...... 42
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 45
第九节 买卖上市公司股份的情况...... 48
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料...... 49
第十一节 其他重大事项...... 63
第十二节 备查文件...... 64
收购人声明 ...... 65
一致行动人声明 ...... 66
律师事务所及经办律师声明 ...... 67

                    释义

    在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本报告书        《重庆小康工业集团股份有限公司收购报告书》

                《重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
重组报告书

                书》

东风汽车集团、收

                东风汽车集团有限公司，曾用名“东风汽车公司”

购人
小康股份、上市公

                重庆小康工业集团股份有限公司

司
东风汽车集团股
份、一致行动人  东风汽车集团股份有限公司（0489.HK）

东风            东风汽车集团有限公司及其一致行动人总称

东风小康、标的公

                东风小康汽车有限公司，曾用名东风渝安车辆有限公司

司
标的资产、交易标

的              东风小康 50%的股权

小康控股        重庆小康控股有限公司，系上市公司控股股东

渝安工业      重庆渝安汽车工业有限公司

重大资产重组交
易、重组交易、本小康股份向东风汽车集团发行股份购买其持有的东风小康 50%股权
次重组

                东风汽车集团股份通过协议方式受让小康控股及渝安工业所持有的上市
协议转让交易、前

次权益变动      公司合计 64,863,890 股股份，占截至《股份转让协议》签署日上市公司
                股份总数的 6.89%

本次收购        本次重大资产重组与前次权益变动的总称

《发行股份购买资《重庆小康工业集团股份有限公司与东风汽车集团有限公司之发行股份
产协议》        购买资产协议》

《<发行股份购买《重庆小康工业集团股份有限公司与东风汽车集团有限公司关于发行股资产协议>之补充份购买资产协议之补充协议》
协议》
《盈利预测补偿协《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限公司关于发行股
议》            份购买资产之盈利预测补偿协议》

《<盈利预测补偿《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限公司关于发行股
协 议 > 之 补 充 协份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》

议》

最近三年        2016年、2017 年、2018年

最近两年        2017年、2018 年

《公司法》      《中华人民共和国公司法》

《证券法》      《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》《上市公司收购管理办法》
《16号准则》  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收
                购报告书》

中国证监会      中国证券监督管理委员会

国务院国资委    国务院国有资产监督管理委员会

社保基金        全国社保基金理事会

发改委          国家发展和改革委员会

工信部          工业和信息化部

交通运输部      中华人民共和国交通运输部

上交所、交易所  上海证券交易所
证券登记结算机构中国证券登记结算有限公司

收购人法律顾问、

                北京市通商律师事务所

通商
独立财务顾问    中信建投证券股份有限公司
上市公司法律顾

                北京市金杜律师事务所

问、金杜
标的资产审计机

                大信会计师事务所（特殊普通合伙）

构、大信会计师
中京民信、评估机

                中京民信（北京）资产评估有限公司

构、资产评估机构
元、千元、万元、

                除非有特别说明，指人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
亿元

    本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异，均为四舍五入所致。


      第一节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人东风汽车集团的基本情况

  （一）基本情况

 公司名称                  东风汽车集团有限公司

 统一社会信用代码          914200001000115161

 企业类型                  有限责任公司（国有独资）

 注册资本                  1,560,000万元

 法定代表人                竺延风

 成立日期                  1991年 06月 25 日

 住所                      湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特 1号

                          开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源
                          汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属
                          机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具；进出口
                          业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电

 经营范围

                          力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项
                          目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服
                          务；二手车业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门
                          许可后方可经营）

 营业期间                  1991年 06月 25 日至长期

 股东                      国务院国资委

 联系地址                  湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特 1号

 邮政编码                  430056

 联系电话                  (8627) 8428 5274


  （二）收购人股权及控制关系

    （1）股东和实际控制人情况

  东风汽车集团为国务院国资委全资控股企业，控股股东与实际控制人均为国务院国资委。

    （2）股权结构及股权控制关系情况

  东风汽车集团控制关系如下图所示：

  根据《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国华能集团有限公司等企业部分国有资本有关问题的通知》(财资[2018]91 号)，国务院国资委同意将其持有的东风汽车集团的 10%股权划转给社保基金持有，本次股权划转后国务院国资委持有东风汽车集团的股权比例为 90%。

  （三）收购人主要业务及最近三年简要财务状况

    （1）收购人主要业务

  东风汽车集团是中央直管的特大型汽车企业，主要业务涵盖全系列乘用车与商用车、新能源汽车、关键总成、汽车零部件、汽车装备及汽车水平事业等，经营规模超过 400 万辆，位居国内汽车行业第二位。2019 年，东风汽车集团位
居中国制造业 50