证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2018-136
债券代码：113016 债券简称：小康转债
转股代码：191016 转股简称：小康转股
重庆小康工业集团股份有限公司
关于调整《2017年限制性股票激励计划》回购价格并
回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示
限制性股票回购数量：300,000股
限制性股票回购价格：10.03元/股
重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月27日召开了第三届第二十三次董事会议，审议通过了《关于调整<2017年限制性股票激励计划>回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2017年限制性股票激励计划激励对象谢刚已办理离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，将其持有的已获授但尚未解除限售的300,000股限制性股票进行回购注销处理。现相关内容公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2017年7月4日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于<重庆小康工业集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于<重庆小康工业集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。具体内容请见公司于2017年7月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。
2、2017年7月4日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<重庆小康工业集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<重庆小康工业集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<重庆小康工业集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。具体内容请见公司于2017年7月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。
3、2017年7月5日至2017年7月14日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年7月15日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。具体内容请见公司于2017年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。
4、2017年7月20日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<重庆小康工业集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<重庆小康工业集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。具体内容请见公司于2017年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。
5、2017年8月17日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。具体内容请见公司于2017年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。
6、2017年10月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予16,700,000股，公司股本总额增加至为909,200,000股。具体内容请见公司于2017年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。
7、2018年10月10日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》，同意公司根据2017年第四次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的28名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计492万股，解锁上市日为2018年10月17日。公司监事会发表了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容请见公司于2018年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。
8、2018年12月27日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整<2017年限制性股票激励计划>回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司实施2017年年度权益分派方案，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司限制性股票回购价格由10.27元/股调整为10.03元/股；鉴于公司2017年限制性股票激励计划中1名激励对象已离职，同意公司其持有的已获授但尚未解除限售的300,000股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容请见公司于2018年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。
9、2018年12月27日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整<2017年限制性股票激励计划>回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于1名激励对象因个人原因离职，不再符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票300,000股，回购价格为10.03元/股。具体内容请见公司于2018年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告。
二、限制性股票回购价格调整原因及基本情况
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
因公司实施2017年年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利0.24
元（含税），共计派发现金红利218,211,084元。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司需对限制性股票回购价格进行调整。具体如下：
《2017年限制性股票激励计划（草案）》尚未解除限售的限制性股票回购价格由10.27元/股调整为10.03元/股。
三、限制性股票回购注销原因及基本情况
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2017年第四次临时股东大会的授权，同时根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”第二条第三款之“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销”。《2017年限制性股票激励计划（草案）》中1名激励对象因工作调动及个人原因离职，公司需回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计300,000股。本次拟回购注销限制性股票明细如下：
序 激励计划 涉及激励 回购数量 回购价格 回购款合计
号 对象人数 （股） （元/股） （元）
2017年限制性
1 1 300,000 10.03 3,009,000.00
股票激励计划
本次限制性股票的回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
综上所述，公司本次回购注销《2017年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票300,000股。本次回购注销完成后，公司股份总数将减少300,000股，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。
四、预计回购注销后公司股权结构的变动情况表
证券类别 本次变动前 本次变动增 本次变动后
（单位：股） 减（+，-）
数量 比例 数量 数量 比例
一、限售流通股 724,280,000 76.6335% -300,000 723,980,000 76.6260%
二、无限售流通股 220,842,487 23.3665% 0 220,842,487 23.3740%
三、股份总数 945,122,487 100.0000% -300,000 944,822,487 100.0000%
注：由于公司可转换债券处于转股期内，本次变动前公司股份数量为2018年12月27日于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询最新股本数据。
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
独立董事认为，因公司实施2017年年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利0.24元（含税），共计派发现金红利218,211,084元。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司需对限制性股票回购价格进行调整。具体如下：《2017年限制性股票激励计划（草案）》尚未解除限售的限制性股票回购价格由10.27元/股调整为10.03元/股。
鉴于1名激励对象因个人原因离职，公司根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，回购注销其持有的尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定。
综上，我们同意公司对《2017年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票回购价格进行调整并同意回购注销《2017年限制性股票激励计划（草案）》已离职激励对象获授但尚未解除限售的全部限制性股票。本次限制性股票回购价格的调整不存在损害上市公司及股东利益的情形，本次回购注销对公司的财务状况和经营成果不会产生实质性影响。
七、监事会意见
监事会认为，本次限制性股票回购价格的调整不存在损害上市公司及股东利益的情形；鉴于2017年限制性股票激励计划中1名激励对象因工作调动及个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划》相关规定，同意公司回购注销其获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计300,000股，本次回购注销对公司的财务状况和经营成果不会产生实质性影响。
八、法律意见书结论性意见
北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整及回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次调整及回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决
