重庆小康工业集团股份有限公司
（注册地址：重庆市沙坪坝区金桥路61-1号）
首次公开发行股票
招股说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
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重要声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括
招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。
投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的
依据。
投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对
发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
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第一节 重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重要事项：
一、本次发行方案
本次发行前公司总股本为75,000万股，本次发行仅限于新股发行，公开发行股
票数量不超过14,250万股，发行后公司总股本不超过89,250万股，全部股份均为流
通股。
二、锁定期及持股5%以上股东持股意向的承诺
（一）发行人控股股东小康控股、发行人股东渝安工业承诺
1、自小康工业股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托
他人管理已直接和间接持有的小康工业股份，也不由小康工业回购其持有的小康工
业股份。
2、在小康工业上市后6个月内如小康工业股票连续20个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有小康工业股票的上
述锁定期自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。
3、本公司预计，在上述锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内，减
持额度将不超过本公司届时所持小康工业股份总数的10%；在上述锁定期（包括延
长的锁定期）届满后的13-24个月内，减持额度将不超过本公司届时所持小康工业
股份总数的10%。
上述锁定期届满后两年内，在减持小康工业股份时，减持价格将不低于发行价。
本公司减持小康工业股份时，将提前三个交易日通过小康工业发出相关公告。
4、上市后若小康工业股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的，发行价应相应调整。
5、本公司如未履行上述承诺，造成投资者和小康工业损失的，应依法赔偿损
失并在指定报纸公开道歉。
（二）发行人股东华融渝富承诺
1、自小康工业股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托
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他人管理已直接和间接持有的小康工业股份，也不由小康工业回购其持有的小康工
业股份。
2、本企业预计，在上述锁定期届满后，本企业将在12个月内减持完毕本企业
已直接和间接持有的小康工业股份。
3、本企业减持小康工业股份时，将提前三个交易日通过小康工业发出相关公
告。本企业如未履行上述承诺，造成投资者和小康工业损失的，应依法赔偿损失并
在指定报纸公开道歉。
（三）发行人自然人股东颜敏、谢纯志、陈光群、张兴涛、张容承诺
自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人
管理其持有的小康工业股份，也不由公司回购其持有的小康工业股份。
（四）实际控制人张兴海承诺
自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人
管理其持有的小康工业股份，也不由公司回购其持有的小康工业股份；在其担任公
司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股
份总数的25%；在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。
三、关于公司上市前滚存利润的分配及公司股利分配政策
（一）公司上市前滚存利润的分配
公司2012年第一次临时股东大会通过《关于重庆小康工业集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，该次会议表决通过发行前滚存未分配
利润的分配方案：本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
（二）本次发行上市后的股利分配政策
根据《公司章程（草案）》，本次发行完成后，公司股利分配政策为：
公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持
续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配，应当遵循以下规
定：
1、公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利，应当优先采用现金
分红的方式进行利润分配。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根
据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
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2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事
过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能
提交公司股东大会审议。公司独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东
征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分
之一以上同意。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上
表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
3、公司的利润分配条件及分配比例如下：
（1）公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，在
足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年向股东现金分配股利不低于本公司当
年实现的可分配利润的20%，且应符合证监会对上市公司现金分红的相关要求。
重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等
交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，或超过2亿元。
（2）公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：
①公司经营情况良好；
②公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益；
③发放的现金股利与股票股利的比例符合公司章程的规定；
④法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利
润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债
权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
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（3）公司可以进行中期分红，由公司董事会根据公司的资金需求状况提议公
司进行中期分红，并提交公司股东大会批准。
4、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在
审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，
并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东
大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修
改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立
董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独
立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、关于上市后稳定公司股价的预案
（一）启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续20个交易日除
权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一
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会计年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”，若公司最近一期
审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股利拆细、增发、配股
或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整），
则公司应按下述规则启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
1、公司回购
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份
管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过，公司控股股东及持有公司股份的董事、高级管理人员在股东大
会审议回购股份议案时应回避表决。
（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符
