交易对方 住所及通讯地址
山西冀武球团有限公司 （一照多址）山西省忻州市繁峙县岩头乡上后沟村
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方冀武球团已就关于在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺：
“1. 本公司向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次重组相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3. 本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
4. 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司直接或间接拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现存在责任人为本公司的违法违规情节，本公司承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目 录
上市公司声明 ......1
交易对方声明 ......2
目 录 ......3
释 义 ......4
第一节 重大事项提示 ......6
一、本次交易方案概述......6
二、本次交易评估情况......7
三、本次交易的性质......7
四、本次交易对上市公司的影响......8
五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序......9
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......10 七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次
重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......10
八、待补充披露的信息提示......10
九、保护投资者合法权益的相关安排......10
第二节 重大风险提示 ......12
一、与本次交易的相关风险......12
二、与标的资产相关的风险......13
三、其他风险......15
第三节 本次交易概况 ......17
一、本次交易方案......17
二、本次交易的性质......18
三、本次交易对上市公司的影响......19
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序......20
释 义
在本预案中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、上市公司、本公司、 指 新疆宝地矿业股份有限公司
宝地矿业
宝地有限 指 新疆宝地矿业有限责任公司（“新疆宝地矿业股份有限公司”前
身）
宝地投资 指 新疆宝地投资有限责任公司
金源矿冶 指 吐鲁番金源矿冶有限责任公司
新矿投资集团 指 新疆地矿投资（集团）有限责任公司
实际控制人、新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
冀武球团、交易对方 指 山西冀武球团有限公司
备战矿业、标的公司 指 和静县备战矿业有限责任公司
华健投资 指 新疆华健投资有限责任公司
紫金矿业 指 紫金矿业集团股份有限公司
哈西亚图矿业 指 青海省哈西亚图矿业有限公司
和静县备战铁矿、备战铁矿 指 和静县备战矿业有限责任公司备战铁矿
和静县备战铁矿深部普查 指 新疆和静县备战铁矿深部铁矿普查
和静县察汉乌苏铁矿、 指 新疆和静县察汉乌苏铁矿
察汉乌苏铁矿
松湖铁矿 指 新疆天华矿业有限责任公司新疆尼勒克县松湖铁矿
宝山铁矿 指 伊吾县宝山矿业有限责任公司伊吾县宝山铁矿
哈西亚图铁多金属矿 指 青海省哈西亚图矿业有限公司格尔木市哈西亚图 C11 磁异常铁多
金属矿
伊犁 指 新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州
哈密 指 新疆维吾尔自治区哈密市
巴州 指 新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州
标的资产 指 交易对方合计持有的和静县备战矿业有限责任公司 1.00%股权
本预案 指 《新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》
重组报告书 指 《新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》
《股权转让协议》 指 《山西冀武球团有限公司、紫金矿业集团股份有限公司、新疆宝地
矿业股份有限公司股权转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
释义项 释义内容
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《新疆宝地矿业股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
交割日 指 指双方完成标的资产交割之当日
尽调基准日 指 2023 年 4 月 30 日，为紫金矿业与冀武球团前期约定的紫金矿业尽
调基准日
审计评估基准日 指 2023 年 5 月 31 日
过渡期 指 自尽调基准日起至本次交易完成日止的期间
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
备战矿业为上市公司合营企业，由上市公司与冀武球团分别持股 50.00%。根据公司收到冀武球团及紫金矿业的通知，冀武球团拟向紫金矿业转让其持有的备战矿业 50.00%股权。上市公司根据实际经营情况、资金安排及战略规划考虑，拟同等条件下受让上述冀武球团所持 1.00%股权并放弃剩余 49.00%股权的优先购买权。本次交易后，上市公司合计将持有备战矿业 51.00%股权，从而取得其控股权并纳入合并报表范围。
本次交易为现金收购，根据公司收到由冀武球团发来的《转让备战矿业股权的征询函》，冀武球团与紫金矿业综合标的公司所持矿权、建设投资等资产、经营情况，协商一致确定冀武球团所持标的公司 50.00%股权作价为 5.75 亿元。公司同等条件下行使 1.00%股权的优先购买权，放弃 49.00%股权的优先购买权，则在同等条件下，上述转让价格所对应的标的公司 1.00%股权的转让价格为 1,150万元。
交易各方同意以 2023 年 5 月 31 日为本次交易的审计评估基准日，由上市公
司委托符合《证券法》规定的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计、对标的公司 1.00%股权进行评估。
标的公司 1.00%股权的转让价款定价将以 1,150.00 万元及审计、评估结果为
依据，如标的公司 1.00%股权价值的评估结果不低于 1,150.00 万元（含本金额），则标的公司 1.00%股权转让价款为 1,150.00 万元；如标的公司 1.00%股权价值的评估结果低于 1,150.00 万元，则经上市公司履行相应内部决策程序并取得国资监
管机构等相应的批准后（如需），以 1,150.00 万元为本次交易对价。
二、本次交易评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成。本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
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