证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 公告编号：2023-022
新疆宝地矿业股份有限公司
关于受让联营公司部分股权暨关联交易和预计构成重大
资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
和静县备战矿业有限责任公司（以下简称“备战矿业”或“标的
公司”）成立于 2005 年 10 月，注册资本为 21,000 万元。其中，
新疆宝地矿业股份有限公司(以下简称“公司”)持股 50%，山西
冀武球团有限公司（以下简称“冀武球团”）持股 50%，备战矿业
是公司与冀武球团联营企业。
近期，公司收到冀武球团及紫金矿业集团股份有限公司（以下简
称“紫金矿业”）的《股权转让的征询函》，冀武球团拟向紫金
矿业转让其持有的备战矿业 50%股权，作价 5.75 亿元。根据公司
实际经营情况、资金安排及战略规划考虑，公司拟同等条件下受
让上述冀武球团所持 1%股权（受让价格为不超过 1,150 万元）、
放弃冀武球团上述所持备战矿业 49%股权的优先购买权（简称“本
次交易”）。本次交易完成后，公司持有备战矿业的股权由 50%增
加至 51%，公司成为备战矿业控股股东，备战矿业纳入公司合并
报表范围内，将导致公司合并报表范围发生变更。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本着实
质重于形式的原则，将紫金矿业认定为公司的关联法人。本次公
司放弃冀武球团所持备战矿业 49%股权的优先购买权交易事项构
成关联交易。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，并按照相关法律法规的规
定履行有关的决策审批程序。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，根据初步
测算，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易以现金方式进
行，不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。公司将
按照相关规定，聘请中介机构开展相关工作，根据本次交易的进
展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序
和信息披露义务。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易相关事项尚存在较大不确定性，根据《上市公司股票停
复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 4 号——停复牌》等规定，公司股票
不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息
披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次交易概述
备战矿业成立于2005年10月，注册资本为21,000万元。其中，公司持股50%，冀武球团持股50%，备战矿业为公司与冀武球团联营企业。近期，公司收到冀武球团及紫金矿业的通知，冀武球团拟向紫金矿业转让其持有的备战矿业50%股权，作价5.75亿元。
根据公司实际经营情况、资金安排及战略规划考虑，公司拟同等条件
下受让上述冀武球团所持1%股权（转让价格为不超过1,150万元），放弃冀武球团上述所持备战矿业49%股权的优先购买权。公司收购1%股权的资金全部来源于自有资金。
公司于2023年6月5日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于受让联营公司部分股权暨关联交易和预计构成重大资产重组的议案》，为提高工作效率董事会提请股东大会授权公司董事长或经理层签署相应文件及协议，独立董事对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议，按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序。
本次交易完成后，公司持有备战矿业的股权由50%增加至51%，公司成为备战矿业控股股东，备战矿业纳入公司合并报表范围内，将导致公司合并报表范围发生变更，本次交易构成关联交易，根据初步测算，本次交易预计可能将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称 和静县备战矿业有限责任公司
注册地址 新疆巴州和静县和静镇天鹅湖路
法定代表人 高伟
注册资本 21,000万人民币
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2005年05月10日
统一社会代码 916528277734795005
经营范围 铁矿石的开采,铁矿石的加工销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司股权结构
1、标的公司交易前股权结构
股东 出资额 持股比例
（万元）
新疆宝地矿业股份有限公司 10,500 50%
山西冀武球团有限公司 10,500 50%
合计 21,000 100%
2、标的公司交易后股权结构
股东 出资额 持股比例
（万元）
新疆宝地矿业股份有限公司 10,710 51%
紫金矿业集团股份有限公司 10,290 49%
合计 21,000 100%
（三）标的公司近一年又一期主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2022年12月31日 2023年3月31日
资产总额 108,818.74 72,761.36
负债总额 54,890.08 36,054.78
净资产 53,928.67 36,706.58
项目 2022年1-12月 2023年1-3月
营业收入 65,854.12 17,181.09
营业利润 24,657.92 3,835.20
净利润 21,093.61 3,431.93
经营活动产生的现金
39,824.52 -7,942.99
流量净额
三、其他交易方情况及关联情况说明
（一）转让方基本情况
公司名称 山西冀武球团有限公司
注册地址 （一照多址）山西省忻州市繁峙县岩头乡上后沟村
法定代表人 王飞
注册资本 10,000万人民币
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2019年04月08日
统一社会代码 91140924MA0KFUU69Q
经营范围 球团加工、销售；铁精矿粉购销；道路货物运输（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
冀武球团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）其他受让方基本情况
公司名称 紫金矿业集团股份有限公司
注册地址 上杭县紫金大道1号
法定代表人 邹来昌
注册资本 26,329.31224万元人民币
企业类型 股份有限公司(上市、国有控股)
成立日期 2000年09月06日
统一社会代码 91350000157987632G
经营范围 矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜
冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠
宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产
品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水
力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外
贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输
活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工
程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、
冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（三）关联关系说明
紫金矿业为公司控股子公司新疆华健投资有限责任公司（简称“华健投资”）少数股东，持有华健投资 49%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司本着实质重于形式的原则，将紫金矿业认定为公司的关联法人。本次公司放弃部分权利暨冀武球团所持标的公司 49%股权，紫金矿业购买公司放弃的备战矿业部分权利，构成关联交易。
四、预计构成重大资产重组的情况
2022 年，公司经审计的财务数据为：营业收入为 76,060.93 万元，
归母净利润为 20,011.15 万元，资产总额为 475,787.92 万元，净资产为212,744.83 万元。2022 年，标的公司未经审计的财务数据为：营业收入
为 65,854.12 万元，净利润为 21,093.61 万元，资产总额为 108,818.74
万元，净资产为 53,928.67 万元。
公司受让冀武球团所持 1%股权后，合计持有标的公司 51%股权，取得标的公司控股权。按照《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其营业收入以被投资企业的营业收入为准，标的公司未经审计的 2022 年营业收入超过公司经2022 年经审计的营业收入的 50%以上且超过 5,000 万元人民币，预计构成重大资产重组。
五、关联交易的定价情况和对公司的影响
（一）定价情况
2023 年 6 月 1 日，公司收到冀武球团发来的《转让备战矿业股权
的征询函》，冀武球团与紫金矿业协商一致确定冀武球团所持标的公司 50%股权作价 5.75 亿元。公司同等条件下行使 1%股权的优先购买权，拟支付股权价款不超过 1,150 万元。本次股权受让的交易价格以最终实际出具的专项审计报告、评估报告及各方协商结果为准。
本次交
查看PDF原文
