证券简称：海南橡胶 证券代码：601118 编号：2012-034
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于签订日常关联交易协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
交易内容
经本公司第三届董事会第十三次会议审议通过，同意全资子公司海胶集团
（新加坡）发展有限公司（简称“新加坡公司”）与其参股子公司雅吉国际私人
有限公司（R1 International Pte Ltd）（简称“R1 公司”）之间签订《日常关
联交易协议》（简称“协议”），协议约定新加坡公司与 R1 公司之间的天然橡胶产
品互供交易事项，协议有效期自新加坡公司与 R1 公司受控同一实际控制人之日
（2012 年 4 月 30 日股权收购完成交割）起至 2013 年 4 月 30 日止，定价方式为
可比非受控价格法（主要以新加坡交易所报价作为定价参考），关联交易累计金
额不超过人民币 13.2 亿元。协议还需提交股东大会审议批准。
交易对公司的影响
协议所涉及的关联交易属于公司的日常业务范围，关联交易协议是为了延续
和规范双方日常的业务往来，对本公司的独立性不会造成影响。
一、日常关联交易基本情况
2012 年 12 月 13 日，本公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于
签订<日常关联交易协议>的议案》，同意新加坡公司与 R1 公司签署的《日常关联
交易协议》，协议约定了新加坡公司与 R1 之间的天然橡胶产品互供交易事项，协
议有效期自新加坡公司与 R1 公司受控同一实际控制人之日（2012 年 4 月 30 日
股权收购完成交割）起至 2013 年 4 月 30 日止，定价方式为可比非受控价格法（主
要以新加坡交易所报价作为定价参考），关联交易累计金额不超过人民币 13.2
亿元。
新加坡公司为本公司全资子公司，于 2009 年 9 月 29 日在新加坡注册成立，
注册资本金 896.2 万美元，主营橡胶贸易和投资。
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R1 公司为本公司控股股东海南农垦下属全资子公司海南农垦投资有限公司
持有 60%股份的公司，本协议交易事项构成了公司的日常关联交易。关联董事林
进挺、刘大卫、李明泉、彭富庆、杨志成、许华山对表决进行了回避。协议尚需
提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上对协议议案回避表决。
二、交易方介绍
1.交易方基本情况
关联方名称： 雅吉国际私人有限公司（R1 International Pte Ltd）
注册地址： 8 Robinson Road#05-00 ASO Building Singapore 048544
企业类型: 私人有限公司
法定代表人： 林进挺
注册资本： 700 万美元
成立日期： 2001 年 7 月 20 日
经营范围： 从事橡胶及橡胶制品等的国际贸易业务
关联关系: 本公司参股子公司，与本公司受控于同一实际控制人海南农垦
2.主营业务情况
R1 公司是一家专门从事橡胶贸易的集团。R1 公司目前业务主要集中在亚洲
地区，集团旗下的公司在新加坡、马来西亚、印度、泰国、日本等地分别开展橡
胶采购和销售业务；此外，R1 公司在欧洲和美洲地区设有代表处，并在南美洲、
非洲和大洋洲也有业务开展。
3、股权结构情况
序号 股东名称 持股比例
1 海南农垦投资有限公司 60%
2 海胶集团（新加坡）发展有限公司 15%
3 THAVEESAK HOLDING CO. LTD 5%
4 其他个人股东 20%
4、近年的主要财务数据与指标
R1 公司《2011 财年财务报表》经安永（新加坡）会计师事务所（Ernst & Young
LLP Public Accountants and Certified Public Accountants Singapore）审计，主要财
务数据如下：
单位：美元
项 目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 9 月 30 日
总资产 185,851,000 385,971,298
净资产 46,607,000 36,884,772
扣除少数股东权益后净资产 43,061,000 33,082,215
资产负债率 74.92% 90.44%
单位：美元
项目 2012.9.30-2011.9.30 2010.9.30-2011.9.30
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销售收入 2,614,138,000 3,207,674,566
净 利 润 3,496,000 12,438,659
附注： R1 公司会计年度为当年 9 月 30 日至次年 9 月 30 日
本次日常关联交易事项满足“金额在 3,000 万元以上，且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 5％以上”的条件，属于重大关联交易，根据《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司
章程》的相关规定，本次关联交易事项在董事会审议之后，还需要提交股东大会
审议。
三、关联交易协议主要内容
（一）本协议的适用范围
本协议中的约定适用于双方之间天然橡胶产品互相供应的交易事项。
（二）关联交易的主要内容
新加坡公司与 R1 公司互供天然橡胶产品。
（三）关联交易的定价方法及货款支付
关联交易具体定价方法为可比非受控价格法（主要以新加坡交易所报价作为
定价参考），货款根据具体合同所约定的付款时间及方式支付。
（四）协议期限及日常关联交易累计额度
协议有效期自双方受控同一实际控制人控制之日起至 2013 年 4 月 30 日止。
协议项下关联交易额度累计不超过人民币 13.2 亿元。
（五）关联交易实施
本协议项下的日常关联交易在业务发生时由双方根据本协议确定的原则签
署具体业务合同。
（六） 协议生效、法律适用与争议解决
本协议自双方签字、盖章之日起成立，经甲方母公司股东大会批准之日起生
效。本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用双方实际控制人所在
国法律。双方因履行本协议发生争议，首先友好协商，友好协商不成交由新加坡
交易所仲裁。
四、定价政策
日常关联交易协议所约定的定价方法是可比非受控价格法，具体指以新加坡
交易所天然橡胶期货公开报价作为定价参考，确保价格的公允和合理。新加坡交
易所（简称“SGX”），是东南亚地区最大，世界上最主要的天然胶期货交易场所。
新加坡交易所期货市场报价，对国际橡胶现货贸易有指导性意义。根据期货结算
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价作为定价的重要参考，是国际橡胶现货贸易的通行做法，其电子交易网络可为
会员提供快捷的报价系统，该系统可向所有的交易者提供交易价格。
五、关联交易的目的及对本公司的影响
本次关联交易协议签署等事宜所涉及的关联交易属于公司的日常业务范围，
R1 公司是新加坡公司众多贸易对象之一，本次关联交易协议的签署是为了延续
和规范双方日常业务往来。关联交易协议确定的定价原则，能够满足公允性要求，
遵循了公平、公正的市场化原则，符合法律法规和上市公司监管规定，不会损害
公司及中小股东的利益。新加坡公司与 R1 公司之间的贸易量占新加坡公司贸易
总量占比很低，对本公司的独立性不会产生不利影响。本次关联交易协议签署，
可以更好地发挥协同效应，整合天然橡胶资源，符合公司长期战略，有助于提升
公司的国际竞争力和影响力。
六、独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
和《公司章程》的有关规定，公司独立董事就本次关联交易事项发表事前认可意
见认为：公司严格执行了《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法、合规。
该项交易不存在违反法律、法规和公司章程的情况，符合公司的发展战略和业务
开展需要，同意将该协议议案提交公司第三届第十三次董事会审议。
公司独立董事就公司本次关联交易事项发表了独立意见认为：此项关联交易
严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联方董事回避表决，
决策程序合法、合规。此项关联交易有利于延续公司正常经营范围内业务的开展，
符合公司和全体股东的利益，交易定价方式合理，不存在违反公开、公平、公正
原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响上市公司的独
立性。
七、备查文件目录
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、日常关联交易协议；
3、独立董事关于本关联交易事项的事先认可意见；
4、独立董事关于本关联交易事项的独立意见。
特此公告。
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2012 年 12 月 13 日
