证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临 2022-052
中国化学工程股份有限公司
回购股份方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价或法律法规允许的方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），用于实施股权激励计划，回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。本次回购股份上限为 6,109 万股，占公司目前总股本的 1%，回购股份下限为 4,880 万股，占公司目前总股本的 0.8%，回购价格不超过人民币 14.89 元/股。按回购数量上限 6,109 万股、回购价格上限 14.89 元/股测算，预计回购资金总额不超过 9.10 亿元。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的期限为自审议回购事项的董事会审议通过本回购方案之日起不超过 6 个月。
回购资金来源：公司自有资金
截至本公告披露日，公司控股股东中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学集团”）及其一致行动人以及公司董事、监事、高级管理人员尚无在本次回购期间增减持公司股份的
计划，若未来拟实施股份增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
一、回购方案的审议及实施程序
2022 年 8 月 15 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过
了《关于<回购公司股份方案>的议案》。公司全体董事出席会议，表决结果为 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，关联董事李胜利对该议案回避表决，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。
根据《公司章程》第二十五条、第二十七条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
为促进公司健康稳定长远发展，增强投资者信心，进一步建立、健全长效激励机制，助推公司战略目标落地，并综合考虑公司的经营状况、财务状况与发展战略，公司拟以自有资金实施股份回购，本次回购股份作为库存股用于未来员工股权激励。
（二）回购股份的种类：
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份方式为以集中竞价或法律法规允许的方式回购。
（四）回购期限、起止日期
本次回购的实施期限为公司董事会审议通过本方案之日起6
个月内。
公司以集中竞价交易方式回购股份的，在下列期间不得实施：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因
特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易
日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十
个交易日以上的，公司将在股票复牌后披露对回购期限是否顺延，
顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资
金总额
本次回购的股份将用于实施公司限制性股票激励计划。
根据公司股权激励方案，本次回购股份预计不超过 6109 万
股，不超过公司目前总股本的 1%。具体回购股份的数量以回购
期满时实际回购的股份数量为准。
回购用途 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额 回购实施期限
的比例
用于股权 4,880 万股至 自董事会审议通过
激励 6,109 万股 0.8%至 1% 不超过 9.10 亿元 本次回购股份方案
之日起 6 个月内
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格
本次回购的价格不超过 14.89 元/股，该价格不高于董事会
通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额
本次回购的资金总额不超过 9.10 亿元，资金来源全部为公
司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购股份数量不超过 6,109 万股测算，假设本次回购股
份将用于股权激励计划并全部锁定，按照截至 2022 年 8 月 15 日
公司股本结构测算，预计公司股权情况将发生如下变化：
单位：股
股份类型 回购前 回购后
数量 比例（%） 数量 比例（%）
有限售条件流通股 352,941,176 5.78 414,031,176 6.78
无限售条件流通股 5,756,529,412 94.22 5,695,439,412 93.22
总股本 6,109,470,588 100 6,109,470,588 100
（九）为顺利实施本次回购，公司拟与证券公司合作，借助证券公司专业交易能力，综合运用收益互换、场外期权等工具，为公司实施本次回购提供综合服务。
（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1.本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响
截至 2022 年 6 月 30 日，公司总资产为 1,822.55 亿元，归
属于上市公司股东的净资产为500.29亿元，货币资金361.92亿。按本次回购资金总额上限 9.10 亿元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的 0.50%，约占归属于上市公司股东净资产的1.82%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，回购股份资金不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
2.本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，进一步完善了公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。
3.对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
本次预计回购数量不超过 6,109 万股，不超过公司已发行总股本的 1%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务、债务履行能力和未来发展产生重大影响。回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司的控制权发生变化。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1.公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
2.本次回购的股份拟用股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，使各方共同关注和促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
3.公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
4.本次回购以集中竞价或法律法规允许的交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董事同意本次回购股份方案。
（十二）公司董监高、控股股东、实际控制人情况说明
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在通过二级市场集中竞价买卖本公司股份的情形；本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
在本次回购期间，公司控股股东中国化学集团及其一致行动人以及公司董事、监事、高级管理人员尚无增减持公司股份的计划，若未来拟实施增减持公司股份计划，将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。中国化学集团 2018 年公开发行可交换公司债券（第一期）的债券持有人换股导致“中国化学工程集团－中信建投证券－18 中化 EB 担保及信托财产专户”发生被动减持的情况不在此列。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于股权激励计划。公司将拟定股权激励计划草案，提交董事会薪酬与考核委员会、董事会、股东大会审议。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公
司将严格履行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关决策、通知及公告程序。
（十四）董事会对办理本次回购股份事宜的授权
为顺利实施回购事项，建议提请董事会授权经理层具体办理回购本公司股份的相关事项，授权范围包括但不限于：
（1）在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格、数量、金额及回购后用于公司股权激励事项等；
（2）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
（4）依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关
查看PDF原文
