证券代码：601117 证券简称：中国化学
中国化学工程股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
中国化学工程股份有限公司
二 O 二二年八月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号文）（以下简称“《175 号文》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号文）（ 以下简称“《171 号文》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）（以下简称 “《178 号文》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）和《中国化学工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
二、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司回购的 A 股普通股股票。
三、本计划拟授予的限制性股票数量为不超过 6,109.00 万股，约占本计划草案公告时公司股本总额 610,947.06 万股的 1.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过公司股本总额的 1.00%。
四、本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
五、本计划拟授予的激励对象共计不超过 500 人，包括公司公告本计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，不包括国务院国资委党委管理的中央企业负责人，以及独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；所有激励对象不存在《管理办法》第八条、《171 号文》第四条、《175 号
文》第三十五条、《178 号文》第十八条规定的不得成为激励对象的情形。
六、本计划的有效期自限制性股票登记完成之日起计算，最长不超过 60 个月。
七、本计划授予的限制性股票分三批次解除限售，每批次限售期分别为自授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
八、公司具备《178 号文》第六条及《175 号文》第五条规定的以下实施本计划的条件：
1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。
2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
6、证券监督管理机构规定的其他条件。
九、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
十、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本计划经国务院国有资产监督管理委员会审核批准通过后，公司方可召开股东大会审议通过本计划并予以实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
十二、公司应自股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，向激励对象授予限制性股票并完成登记。公司董事会应当在限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明...... 2
特别提示...... 2
第一章 释义...... 6
第二章 实施本计划的目的...... 8
第三章 本计划的管理机构...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章 本计划所涉及标的股票数量、来源和分配...... 12
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期...... 13
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法...... 15
第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件...... 16
第九章 限制性股票的调整方法和程序...... 21
第十章 限制性股票的会计处理...... 23
第十一章 本计划的实施程序...... 25
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务...... 28
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理...... 30
第十四章 限制性股票回购注销原则...... 32
第十五章 其他重要事项...... 34
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中国化学、公司 指 中国化学工程股份有限公司
本计划 指 中国化学工程股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的本公司
限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限
售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管
理人员、核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还
债务的期间
禁售期 指 对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以
解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除
限售之日
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《175 号文》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
〔2006〕175 号文）
《171 号文》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国
资发分配〔2008〕171 号文）
《178 号文》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕
178 号）
《公司章程》 指 《中国化学工程股份有限公司章程》
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 实施本计划的目的
为进一步完善中国化学法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现对企业中高层管理人员及核心骨干人员的激励与约束，使其利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，充分调动其积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，提升公司内部成长原动力，提高公司自身凝聚力和市场竞争力，推进公司可持续高质量发展，实现公司和股东价值最大化，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》《171 号文》《178 号文》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
中国化学实施本计划是为了贯彻落实党中央、国务院及国务院国有资产监督管理委员会关于深化国有企业体制机制改革，不断推进国有企业中长期激励机制建设重要精神的关键举措。实施本计划对推动公司“三年五年规划、十年三十年愿景目标”中长期发展战略、“十四五”规划落地，加快打造工业工程领域综合解决方案服务商、高端化学品和先进材料供应商，建设公司核心人才团队，增强经营活力和高质量发展的动力具有重要意义。
通过实施本计划和员工对业绩目标的承诺，建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回报，提升国有资产价值，同时也有助于提高投资者对公司业绩和市值的信心，有利于树立正面的公司形象，提升公司在二级市场的影响力和认可度。
本计划坚持以下原则：
一、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
二、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
三、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
四、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与
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