中国化学工程股份有限公司章程
（2008 年 12 月 1 日公司 2008 年第三次临时股东大会审议制定）
（2009 年 5 月 15 日公司 2008 年年度股东大会审议修订）
（2011 年 5 月 16 日公司 2010 年年度股东大会审议修订）
（2013 年 5 月 24 日公司 2012 年年度股东大会审议修订）
（2017 年 5 月 19 日公司 2016 年年度股东大会审议修订）
（2018 年 9 月 20 日公司 2018 年第二次临时股东大会审议修订）
（2020 年 5 月 22 日公司 2019 年年度股东大会审议修订）
（2021 年 2 月 23 日 2021 年第一次临时股东大会审议修订）
（2021 年 10 月 12 日 2021 年第二次临时股东大会审议修订）
目 录
第一章总 则
第二章经营宗旨和范围
第三章股 份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股 东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章董事会
第一节董 事
第二节董事会
第六章总经理及其他高级管理人员
第七章监事会
第一节监 事
第二节监事会
第八章党 委
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第十章通知和公告
第一节通 知
第二节公 告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附 则
第一章 总 则
第一条 为维护中国化学工程股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立；在国家工商行政管理总局登记注册，取得营业执照，
统一社会信用代码：911100007109356445。
第三条 公司于 2009 年 11 月 27 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 12.33 亿股，于 2010 年 1 月 7 日在上海证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：中国化学工程股份有限公司
中文简称：中国化学
英文全称：China National Chemical Engineering CO.,LTD.
英文简称：CNCEC
第五条 公司住所：北京市东城区东直门内大街 2 号（邮政编码：100007）。
第六条 公司注册资本为人民币 6,109,470,588 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、
董事会秘书、总工程师、总经济师、总法律顾问和总经理助理。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发
挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条 公司职工依照《工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合
法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工大会、职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
公司全面推进依法治企、合规管理，实行总法律顾问制度。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：努力扩大工程业务在国内、国际市场上的占有
率；实现公司资产的保值增值；通过科学的经营和管理，保障全体股东的合法权益，并使其获得相应的经济利益，同时实现良好的社会效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
许可经营项目：对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。一般经营项目：建筑工程、基础设施工程和境外工程的承包；化工、石油、医药、电力、煤炭工业工程的承包；工程咨询、勘察、设计、施工及项目管理和服务；环境治理；技术研发及成果推广；管线、线路及设备成套的制造安装；进出口业务；工业装置和基础设施的投资和管理。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十条 公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
发起人名称 出资额（万元） 认购股份（万股） 认购方式
中国化学工程集团有限 货币、其他资产
公司 522,306.47 340,400
国家能源投资集团有限 货币、其他资产
责任公司 22,708.975 14,800
中国中化集团公司 22,708.975 14,800 货币
合 计 567,724.42 370,000
发起人上述出资分两期缴纳，截止 2008 年 9 月 4 日第 1 期出资已经缴纳，
并由大信会计师事务所有限公司出具大信京验字[2008]第 0037 号验资报告验资
完毕；截止 2008 年 9 月 26 日第 2 期出资已经缴纳，并由大信会计师事务所有限
公司出具大信京验字[2008]第 0066 号验资报告验资完毕。
第二十一条 公司股份总数为 6,109,470,588 股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利
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