证券代码：601117 证券简称：中国化学
中国化学工程股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票预案
二〇二〇年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、 本次非公开发行 A 股相关事项已经 2020 年 4 月 23 日召开的中国化学第四届
董事会第十一次会议审议通过，尚需取得有权国有资产管理单位、公司股东大会、中国证监会批准或核准。
2、 本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东中国化学工程在内的不
超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，除中国化学工程外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司就本次发行取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
3、 本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发
行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则确定。
4、 本次发行的股票数量不超过本次发行前公司股份总数的 30%，即不超过
147,990 万股（含本数）。
具体发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
在本次发行首次董事会决议公告之日至发行日期间，公司如因送红股、回购或资本公积转增股本等除权、除息事项及其他原因导致本次发行前公司股份数量变动的，则本次发行的发行数量上限将按照上交所的相关规则进行相应调整。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
公司控股股东中国化学工程以现金方式参与本次发行认购，认购数量不低于本次发行股票数量的 17.60%。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与中国化学工程协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。
5、 本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 1,000,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 尼龙新材料项目 1,045,680.84 300,000.00
2 重点工程项目建设（合计） 1,461,392.43 400,000.00
2.1 其中：俄罗斯 NFP 5400MTPD 甲醇项目 995,666.00 200,000.00
2.2 煤炭分质利用制化工新材料示范项目 465,726.43 200,000.00
3 偿还银行贷款 300,000.00 300,000.00
合计 2,807,073.27 1,000,000.00
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相
关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
6、 控股股东中国化学工程认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八
个月内不得转让。其他发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。
7、 本次发行对象中，中国化学工程为公司控股股东，发行前合计持有公司 53.61%
股份。因此，中国化学工程认购本次非公开发行 A 股股票的行为构成关联交易。
8、 公司控股股东为中国化学工程，实际控制人为国务院国资委，本次非公开发
行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关规定，《公司章程》对利润分配政策条款进行了规定。公司第四届董事会第十一次次会议审议通过了《中国化学工程股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》，该议案内容需经公司股东大会审议通过，详情请参见本预案“第七节 公司关于利润分配政策及利润分配情况”。
10、 根据国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，
详情请参见本预案“第八节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”。
11、 本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东利益，由公司新老股东按照本
次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行完成前的滚存未分配利润。
12、 本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12
个月内有效。
13、 本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的审核及核准尚存在较
大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
释义...... 9
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ......11
一、发行人基本情况......11
二、本次非公开发行 A 股的背景和目的...... 12
三、发行对象及其与公司关系...... 13
四、本次非公开发行方案概要...... 13
五、本次非公开发行 A 股是否构成关联交易...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..... 17
第二节 发行对象的基本情况...... 18
一、基本情况...... 18
二、股权关系及控制关系...... 18
三、主要业务情况...... 18
四、最近一年简要会计报表...... 19
五、发行对象及其董事、高管人员最近五年未受到处罚的说明...... 19
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况...... 19
七、本预案公告前 24 个月内公司与中国化学工程及其实际控制人之间的重大交易情
况...... 20
第三节 附条件生效的股份认购协议概要...... 21
一、协议主体及签订时间...... 21
二、认购数量和认购方式...... 21
三、认购价格...... 21
四、认股款的支付时间及支付方式...... 22
五、标的股票的交割...... 23
六、锁定期安排...... 23
七、成立及生效...... 23
八、违约责任...... 24
第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析...... 25
一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 25
二、本次非公开发行募集资金投资项目的基本情况...... 25
三、募集资金投资项目对公司的影响分析...... 31
四、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 31
第五节 董事会关于本次非公开发行 A 股对公司
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