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中国化学工程股份有限公司
China National Chemical Engineering CO., LTD.
（ 北京市朝阳区安苑路20 号）
首次公开发行股票招股意向书
保荐机构（主承销商）
中信建投证券有限责任公司
北京市朝阳区安立路66 号中国化学工程股份有限公司 招股意向书
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中国化学工程股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
发行股数： 本次拟发行不超过12.33 亿股A 股，占本次发行
后总股本的比例不超过25%
每股面值： 人民币1.00 元
每股发行价格： 人民币【 】元
预计发行日期： 2009 年12 月25 日
拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
发行后总股本： 不超过49.33 亿股
本次发行前股东所持股份的
流通限制、股东对所持股份自
愿锁定的承诺：
本公司控股股东中国化学工程集团公司承诺：自
本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司
股份，也不由本公司收购该部分股份。
本公司股东神华集团有限责任公司和中国中化
集团公司承诺：自公司工商登记日（2008年9月
23日）起三十六个月内，不转让其持有的本公司
在工商登记日向其发行的全部普通股股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社
会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有
关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由
本公司国有股股东转由全国社会保障基金理事
会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事
会将承继原国有股东的禁售期义务。
保荐机构（主承销商）： 中信建投证券有限责任公司
招股意向书签署日期： 2009 年9 月22 日中国化学工程股份有限公司 招股意向书
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。中国化学工程股份有限公司 招股意向书
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事
项提示：
1、根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，报经国务院同意，
本公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市。
2、按照财政部颁发的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂
行规定》（财企[2002]313 号），根据中国化学工程集团与本公司签署的《重组协
议》的约定，并根据本公司2008 年度第三次临时股东大会决议，本公司自资产
评估基准日（2007 年9 月30 日）起至本公司成立日（2008 年9 月23 日）止期
间因盈利而增加的净资产归中国化学工程集团享有。
根据大信会计师事务有限公司出具的审计报告（大信审字(2009)第1-1027
号）确认本公司该期间因盈利而增加的净资产约5.94 亿元。
根据本公司2008 年度第三次临时股东大会审议通过的《关于股份公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》，自2008 年9
月24 日至本次股票发行前形成的可供分配的滚存利润由新老股东按持股比例共
同享有。
3、本公司设立时，中资资产评估有限公司以2007 年9 月30 日为评估基准
日，就中国化学工程集团拟投入本公司的全部资产及相关负债进行评估。中国化
学工程集团拟投入本公司的净资产的评估值为522,306.47 万元，评估增值
401,403.66 万元，增值率为332.01%。其中，最主要的评估增值是对下属企业长
期股权投资的评估增值398,259.03 万元，具体情况详见本招股意向书“第十章 财
务会计信息”的相关内容。
本公司成立后按各发起人投入资产的评估值及验资报告确认各发起人的出
资，并按1：0.6517 的比例折为公司股本370,000 万元，未折入股本的197,724.42
万元计入公司资本公积。中国化学工程股份有限公司 招股意向书
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按照《企业会计准则第2 号-长期股权投资》的相关要求，本公司接受发起
人出资所形成的对下属各子公司的长期股权投资，按本次资产评估的评估值确认
其初始投资成本，并在母公司报表中采用成本法对其进行财务核算。而这些子公
司在本次重组过程中的账务处理则区分以下两种情形分别进行：对于本次重组前
为全民所有制企业的子公司，按照公司制改建的评估结果确认、计量相关资产和
负债；对于本次重组前为公司制企业的子公司，本次未按照评估结果调整其个别
财务报表。
本公司编制合并财务报表时，按照各子公司各项资产、负债于合并日的账面
价值作为计量基础反映在本公司的合并财务报表中，对于母公司确认的各子公司
长期股权投资账面价值与本公司于合并日在各子公司账面净资产中享有份额之
间的差额予以转回。
鉴于上述会计处理方式并考虑合并报表编制过程中其他调整因素的影响，截
至2009年6月30日，本公司合并报表中所有者权益为429,520.19万元，其中：股本
370,000万元，资本公积-24,930.02万元，专项储备110.09万元，盈余公积6.00万元，
未分配利润61,692.54万元，外币报表折算差额-4,578.36万元，少数股东权益
27,219.93万元，归属于母公司所有者权益402,300.26万元。按归属于母公司所有
者权益的口径计算，本公司截至2009年6月30日的每股净资产为1.09元。
4、本公司设立时，集团公司委托中资资产评估有限公司对其拟投入本公司
的东华科技60.01%的股权进行了评估。评估机构依据资产评估的法律法规及行
业规范并结合本次评估的目的，采纳市场法的评估结果作为最终评估结果，于评
估基准日2007 年9 月30日，该部分股权评估值为171,915.45 万元，增值167,894.21
万元。
2008 年12 月31 日和2009 年6 月30 日，本公司认为该项长期股权投资未
出现应予以计提减值准备的迹象，未对该项长期股权投资进行减值测试并计提减
值准备。如果东华科技股权未来发生资产减值，该减值将对母公司财务报表中的
净利润和可供分配利润产生不利影响。
按照东华科技2009 年6 月30 日的收盘价计算，股份公司间接持有东华科技
股权的市值为212,382.12 万元。中国化学工程股份有限公司 招股意向书
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5、本公司主要通过各子公司开展业务。根据《企业会计准则第2 号-长期股
权投资》的规定，本公司在编制母公司报表时，对各子公司的长期股权投资采用
成本法核算。在母公司层面，只有各子公司宣告分配股利或利润时，才能确认投
资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映本公司的盈利能力，但是母公
司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力（包括现金
支付能力）产生影响。
本公司各子公司章程制定了具体的现金分红政策，具体情况详见本招股意向
书“第十四章 股利分配政策”的相关内容。
如果各子公司未能在本公司财务报告发布之前宣告分派现金股利，将导致母
公司报表和合并报表的盈利指标存在较大差异，提请投资者关注。
6、本次重组时，本公司聘请独立精算师依据精算基础数据、福利计划条款
及精算假设，对离退休、内退人员及遗属的补充福利进行精算评估，并根据《企
业会计准则第9 号—职工薪酬》以及根据国务院国资委《关于中国化学工程集团
公司重组改制上市工作中离退休等“三类人员”相关费用有关问题的批复》（国
资分配[2008]546 号），确定相关负债的金额。截至2009 年6 月30 日，应付离退
休、遗属及内退人员的福利账面余额为109,473 万元。
为支付上述补充福利，预计公司2009 年现金流出约9,561 万元，2010 年之
后（含2010 年）公司将继续严格按照支付计划，支付离退休、内退人员及遗属
的补充福利。
7、本公司于2007 年1 月1 日开始执行《企业会计准则》（2006），根据相
关会计准则，对于原按工资总额14%计提的职工福利费累计余额约人民币1.3 亿
元于2007 年度予以转回，相应冲减2007 年度的管理费用，上述处理相应增加
2007 年度净利润约人民币0.97 亿元，占2007 年度净利润的12.37%，并已列为
非经常性损益。
8、2008 年以来，次贷危机引发的金融危机愈演愈烈，迅速从局部发展到全
球，从发达国家传导到新兴市场国家和发展中国家，从金融领域扩散到实体经济
领域，酿成了一场历史罕见、冲击力极强、波及范围很广的国际金融危机。受国
际金融危机快速蔓延和世界经济增长明显减速的影响，加上我国经济生活中尚未中国化学工程股份有限公司 招股意向书
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解决的深层次矛盾和问题，我国经济运行中的困难增加，经济下行压力加大，企
业经营困难增多。2009 年上半年我国经济总体形势企稳向好，但基础还不牢固。
本公司已在本招股意向书“第四章 风险因素”中对次贷危机带来的风险进行了分
析，请投资者关注以上风险对本公司生产经营的影响。
9、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
（财企［2009］94 号）的有关规定，经国务院国资委《关于中国化学工程股份
有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]504号）批复，在本公司
境内发行A 股并上市后，将本公司国有股股东中国化学工程集团、神
