证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 编号：2017-061
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“上市公司”或“华鼎股份”）拟通过发行股份及支付现金方式购买邹春元等二十名深圳市通拓科技有限公司（以下简称“通拓科技”或“标的公司”）股东持有的通拓科技100%股权，同时拟通过询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于垂直电商平台建设项目、跨境电商产业园建设项目、支付本次交易现金对价和中介机构费用（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。2017年8月24日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过本次交易的相关议案。
为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及公司拟采取的相关措施说明如下：
一、本次交易对每股收益的影响
根据上市公司2017年1-3月财务报表、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZF10130号《审计报告》和北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2017）京会兴阅字第68000003号《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股收益情况如下：
2017年1-3月 2016年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元） 0.05 0.07 0.09 0.18
注：上市公司2017年1-3月财务数据未经审计
本次交易完成后，通拓科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司总体盈利能力将得到增强，2016年的基本每股收益将由0.09元/股增至0.18元/股，2017年1-3月的基本每股收益将由0.05元/股增至0.07元/股，因此本次交易将对上市公司当期每股收益产生增厚作用，不会导致公司即期回报被摊薄。
二、本次交易摊薄即期回报的特别风险提示
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次交易收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
三、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（一）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，上市公司得以快速进入发展前景良好的跨境电商行业，实现公司业务多元化发展目标。随着上市公司对通拓科技的整合，实现两个公司的优势互补并发挥协同效应，能够提高上市公司资产质量，改善财务状况，增强上市公司持续盈利能力。
（二）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
上市公司将持续加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
同时将进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
（三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，公司将努力发挥本次交易的协同效应，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
四、相关主体出具的承诺
（一）全体董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“本人为上市公司义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）的董事/高级管理人员，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（二）控股股东承诺
公司控股股东三鼎控股集团有限公司作出如下承诺：
“本公司为上市公司义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理；
2、不侵占公司利益。
如本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”
（三）实际控制人承诺
公司实际控制人丁志民、丁尔民、丁军民承诺：
“本人为上市公司义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）的实际控制人，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理；
2、不侵占公司利益。
如本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
特此公告。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
2017年8月25日
