证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 编号：2017-046
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于对上海证券交易所
《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的
问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年4月 17日，义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“华鼎股份”、“公
司”、“上市公司”）第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案（详见公司公告：2017-039号），并对外披露了该预案及其他配套文件。
公司于2017年4月28日收到了上海证券交易所《关于对义乌华鼎锦纶股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0475号）（以下简称“问询函”），收到《问询函》后，公司根据《问询函》的相关要求，会同本次重组的中介机构就相关问题进行了认真分析、逐项落实，并完成了《问询函》之回复，同时按照《问询函》的要求对《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）等文件进行了修订和补充。
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，因此本回复中涉及的财务数据
为未经审计数据、评估值为预估数据，最终经审计财务数据和评估结果将以具有从事
证券、期货相关业务资格的审计、评估机构依据有关规定出具的审计报告、评估报告
为准。
本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组预案中所指含义相同。
现将公司对上海证券交易所《问询函》的回复公告如下：
一、关于标的资产估值较高的风险
问题1、预案披露，2016年11月至2017年2月通拓科技共发生5次增资或股权
转让，其中2016年11月24日股权转让后估值约20亿元，2016年12月26日股权转
让后估值约22亿元，2016年12月30日增资后估值约23.5亿元，2017年1月11日增
资后估值约为26.50亿元，2017年2月24日增资后估值约24.24亿元，本次交易作价
29亿元，标的资产短时间内出现高额增值。请公司：
（1）补充披露短时间内频繁进行股权转让和增资的原因、作价依据及合理性；
（2）新进股东与标的资产、廖新辉及其一致行动人是否签署有保本协议、股份回购协议或存在其他利益安排；
（3）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场份额及竞争对手情况等，详细说明短时间内高额增值的原因及合理性、评估增值的具体原因及合理性、交易作价的公允性。请财务顾问发表意见。
【公司回复】
一、补充披露短时间内频繁进行股权转让和增资的原因、作价依据及合理性
2016年11月至2017年2月通拓科技共发生5次股权转让或增资，情况如下：
类型 时点 投前估值/转让估值（亿元） 融资额（亿元） 投后估值（亿元）
股权转让 2016年11月 20 不适用 20
股权转让 2016年12月 22 不适用 22
增资 2016年12月 22 1.5 23.5
增资 2017年1月 23.5 3 26.5
增资 2017年2月 24.09 0.15 24.24
总的来看，标的公司2016年12月的股权转让估值较2016年11月的股权转让估
值增加10%；2016年12月和2017年1月的增资中，投前估值都与前次投后估值相同，
估值未发生显着变化；2017年2月的增资中，投前估值低于前次投后估值，主要原因
是本次增资为政府投资平台主导的投资行为，具有一定的特殊性。上述股权转让和增资的具体原因、作价依据及合理性分析如下：
1、2016年11月，跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“跨境通宝”）、
珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐互联”）出售股权的原因、作价依据及合理性
2016年9月，因跨境通宝、安赐互联进行投资战略调整，拟出售通拓科技的股权；
而与此同时，深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）（以下简称“千意罗莱”）、深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）（以下简称“栖凤梧桐”）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）（以下简称“千意梧桐”）和深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“纵联一号”）等四家企业（系通拓科技当时股东深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“梧桐纵联”）的关联企业）比较看好跨境电商的行业前景和通拓科技在该行业中的领先优势，经通拓科技实际控制人中的邹春元、廖新辉协调沟通并承诺通拓公司2016年度至2018年度的净利润（指扣除非经常性损益和少数股东损益后的净利润）分别不低于 1.5亿元、2.25亿元和3.25亿元，跨境通宝、安赐互联与千意罗莱、栖凤梧桐、千意梧桐和纵联一号等四家企业达成股权转让意向。2016年 11月，跨境通宝、安赐互联将其持有的通拓科技全部出资分别以 8,355.80万元、928.40万元转让给千意罗莱、栖凤梧桐、千意梧桐和纵联一号等四家企业，对应通拓科技公司整体估值为20.00亿元。
本次股权转让的价格系交易各方参考多方因素（包括前次融资估值、同类型企业估值、行业发展前景、标的公司的核心竞争力等）后，经过商业谈判达成的，是各方真实意思表示，定价合理。
2、2016年12月，邹春元出售股权的原因、作价依据及合理性
2016年 12月，因归还借款等个人资金需求，邹春元拟将其持有的部分标的公司
股权（3%）对外转让。而千意罗莱、栖凤梧桐、千意梧桐等老股东以及关联企业深圳纵联远行投资合伙企业（有限合伙）（后更名为深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙），以下简称“金拾纵联”）持续看好标的公司的发展前景，愿意继续增持标的公司股份份额。2016年 12月，交易各方达成股权转让意向并签订协议。同月，上述股权转让的工商登记完成。
本次股权转让时，通拓科技的估值为 22.00亿元，邹春元、廖新辉及通维投资承
诺2016年度至2018年度的净利润（指扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润）
分别不低于1.5亿元、2.25亿元和3.25亿元。本次股权转让的谈判和定价距离上次股
权转让已经间隔了一段时间，而同时公司发展速度较快，同行业公司估值增长速度也较快，经交易各方友好协商，在邹春元、廖新辉和通维投资承诺利润不变的情况下，千意罗莱、栖凤梧桐、千意梧桐、纵联远行等四家企业一致同意本次股权转让的价格较上次上浮 10%。本次股权转让是上述交易各方友好协商的结果，是各方的真实意思表示，定价合理。
3、2016年12月，标的公司增资的原因、定价依据及合理性
为满足跨境电商行业快速发展的需求，寻求旺季备货资金，建设国内国外物流仓库系统，升级公司ERP系统，加大自有品牌开发力度，增强公司的核心竞争力和提升市场占有率，标的公司自三季度开始积极对外融资。2016年 12月，标的公司分别与老股东千意罗莱、栖凤梧桐及其关联企业珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）（以下简称“千意汇盈”）、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）（以下简称“千意创合”）达成增资意向并签订协议，千意罗莱等家企业向标的公司增资 1.5亿元。
本次增资的四家企业中，千意罗莱与栖凤梧桐是公司的老股东，同时承接了 2016
年12月邹春元出售的部分老股；千意汇盈和千意创合为其关联企业，对跨境电商行业
以及通拓科技公司的未来发展具有强有力的信心。本次增资实质上是千意罗莱及其关联企业对通拓科技的再投资，其与收购邹春元老股的商业谈判是同步完成的，邹春元、廖新辉及通维投资承诺2016年度至2018年度的净利润（指扣除非经常性损益和少数股东损益后净利润）分别不低于1.5亿元、2.25亿元和3.25亿元；因此，本次增资的估值基础与前次股权转让的估值相同，为投前22亿元（投后23.5亿元）。
本次增资是交易各方友好协商的结果，定价合理。
4、2017年1月，标的公司增资的原因、定价依据及合理性
2016年 12月，为进一步增强标的公司的资金实力，提升标的公司的市场占有率
和核心竞争力，标的公司与穗甬控股有限公司（以下简称“穗甬控股”）、张智林等投资人达成增资意向并签订协议，穗甬控股、张智林向标的公司增资3亿元。
由于两次增资相隔较近，本次增资的定价依据与上次增资相同，标的公司的整体估值为投前23.5亿（投后26.5亿元），邹春元、廖新辉及通维投资承诺2016年度至2019年度的净利润（归属于母公司的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润孰低）分别不低于1.3亿元、2.1亿元、2.94亿元及4.12亿元。
本次增资是交易各方友好协商的结果，定价合理。
5、2017年2月，标的公司增资的原因、定价依据及合理性
2016年8月，标的公司与深圳市远致创业投资有限公司（以下简称“远致创投”）
达成增资意向。深圳市远致创业投资有限公司为深圳市国资委下辖投资平台，本轮投资系根据《深圳市经贸信息委关于组织实施2016年战略性新兴和未来产业发展专项资金（股权资助类）扶持计划的通知》的政府投资行为。但由于国有企业的审批流程较长，2017年2月，标的公司才完成远致创投的增资。由于确定增资价格的时间较早，远致创投的投资额也较小（1,500万元），同时又兼有政府扶持资金的投资背景（按照《深圳市经贸信息委关于2016年第三批战略新兴产业发展专项资金扶持计划（互联网产业类）项目资助计划公示的通知》的规定，标的公司还将获得政府补贴资金 1,500万元）。在此背景下，本次增资的价格确定为50.64元/每1元出资，对应标的公司投前估值约为24.09亿元（投后估值为24.24亿元）。
本次增资是交易双方友好协商的结果，定价依据充分，定价合理。
6、补充披露
上市公司已经在《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）》之“第四章标的公司基本情况”之“二、标的公司基本情况”之“（一）标的公司历史沿革”进行了补充披露。
二、新进股东与标的资产、廖新辉及其一致行动人是否签署有保本协议、股份回购协议或存在其他利益安排
新进股东与通拓科技实际控制人中的邹春元、廖新辉及其一致行动人通维投资签署的协议中包含股份回购条款及业绩承诺条款，具体内容如下：
投资人 股
