股票简称：华鼎股份 股票代码：601113 上市地：上海证券交易所
义乌华鼎锦纶股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
邹春元、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）、廖新辉
张智林
深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）
深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）
穗甬控股有限公司
深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）
上海广证东兴投资中心（有限合伙）
深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）
交易对方 深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）
广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）
深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）
深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）
深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）
深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）
深圳市远致创业投资有限公司
珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）
深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）
珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）
独立财务顾问
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co.,ltd.
安信证券二〇股一份七有年五限月公司
Essence Securities Co.,ltd.
安信证券股1份有限公司
Essence Securities Co.,ltd.
目录
目录......2
释义......6
声明......9
一、董事会声明......9
二、交易对方声明......9
三、相关证券服务机构声明......9
重大事项提示......11
一、本次交易情况概要......11
二、标的资产预估和作价情况......13
三、本次交易构成重大资产重组......14
四、本次交易不构成关联交易......14
五、本次交易不构成借壳上市......14
六、发行股份购买资产的简要情况......14
七、募集配套资金的简要情况......17
八、业绩承诺与股份锁定安排......19
九、本次交易对上市公司的影响......23
十、本次交易方案实施需履行的批准程序......25
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺......25
十二、上市公司股票的停复牌安排......28
十三、待补充披露的信息提示......29
重大风险提示......30
一、与本次交易有关的风险......30
二、标的公司的经营风险......33
第一章 本次交易概况......39
一、本次交易方案概述......39
二、本次交易的背景和目的......41
三、本次交易的具体方案及交易合同主要内容......46
四、本次交易不构成关联交易......57
五、本次交易构成重大资产重组......57
六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定......58
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形......61
八、本次交易方案实施需履行的批准程序......61
第二章 上市公司基本情况......63
一、基本信息......63
二、历史沿革......63
三、控股股东、实际控制人及最近三年控制权变动情况......66
四、最近三年重大资产重组情况......67
五、主营业务发展情况和主要财务指标......67
六、华鼎股份及其主要管理人员不存在被立案调查的情况......69
七、华鼎股份及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或 者仲裁情况......69 八、华鼎股份及其主要管理人员最近三年的诚信情况......69第三章 交易对方基本情况......71 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方......71 二、募集配套资金的交易对方......96 三、交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系......96 四、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间是否存在关联 关系......98 五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况......98 六、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况......98 七、交易对方最近五年的诚信情况......98第四章 标的资产基本情况......99 一、标的公司概况......99 二、标的公司基本情况......99三、标的公司主营业务情况...............................................................................119
四、标的公司主要财务数据......163
五、最近两年及一期的利润分配情况......163
六、标的公司子公司、联营企业、合营企业情况......164
七、通拓科技合法合规性说明......165
八、最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项......166
九、通拓科技最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估 ......166 十、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况......166第五章 标的资产预估作价及定价公允性......168 一、标的资产预估值情况......168 二、对于通拓科技100%股权预估方法的说明......168 三、预估结论的公允性分析......172第六章 非现金支付方式情况......180 一、本次交易中非现金支付概况......180 二、本次交易中购买资产的股份发行基本情况......181第七章 募集配套资金......185 一、本次交易中募集配套资金概况......185 二、募集配套资金的股份发行情况......185第八章 管理层讨论与分析......188 一、对主营业务的影响......188 二、对盈利能力的影响......188 三、对关联交易的影响......189 四、对同业竞争的影响......190第九章 风险因素......192 一、与本次交易有关的风险......192 二、标的公司的经营风险......195第十章 其他重要事项......201 一、保护投资者合法权益的相关安排......201 二、担保与非经营性资金占用......202 三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况......202
四、停牌前六个月内二级市场核查情况......202
五、独立财务顾问核查意见......204
释义
在本预案（修订稿）中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
一、一般术语
本预案 指 义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
公司、本公司、上市指 义乌华鼎锦纶股份有限公司
公司、华鼎股份
三鼎集团、控股股东指 公司控股股东三鼎控股集团有限公司
通拓科技、标的公司指 深圳市通拓科技有限公司
通维投资 指 深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）
邹春元、通维投资、廖新辉、张智林、深圳千意罗莱投资
基金企业（有限合伙）、深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有
限合伙）、穗甬控股有限公司、深圳前海广证纵联互联网产
业基金（有限合伙）、上海广证东兴投资中心（有限合伙）、
深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳市
前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、广州广证金
交易对方 指 骏壹号股权投资基金（有限合伙）、深圳前海广证工业四点
零新三板股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前海金穗叁
号投资企业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业
（有限合伙）、深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）、
深圳市远致创业投资有限公司、珠海千意梧桐合投投资基
金企业（有限合伙）、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有
限合伙）、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）
标的资产 指 通拓科技100%股权
本次交易 指 上市公司发行股份购买通拓科技100%股权，同时募集配套
本次重大资产重组 资金的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
安信证券、独立财务指 安信证券股份有限公司
顾问
评估机构、资产评估指 上海东洲资产评估有限公司
机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
