证券代码 ： 601107 证券简 称：四川成渝 上市地点：上海证券交易所
债券代码：241012.SH 债券简 称：24成渝01
四川成渝高速公路股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案
交易类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 蜀道（四川）创新投资发展有限公司
二〇二四年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构的审计或评估机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审议批准、上交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
释 义...... 6
重大事项提示......8
一、本次重组方案简要介绍......8
二、本次交易对上市公司的影响...... 10
三、本次交易已履行及尚需履行的程序......11
四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划......12
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排......13
六、待补充披露的信息提示......14
重大风险提示......15
一、与本次交易相关的风险......15
二、标的公司有关风险......16
第一节 本次交易概况......18
一、本次交易的背景和目的......18
二、本次交易具体方案......20
三、本次交易的性质......20
四、本次交易对上市公司的影响...... 21
五、本次交易已履行及尚需履行的程序......22
六、本次交易相关方所作出的重要承诺......23
第二节 上市公司基本情况...... 28
二、控股股东及实际控制人情况...... 28
三、最近三十六个月控制权变动情况...... 28
四、最近三年重大资产重组情况...... 29
五、最近三年的主营业务发展情况...... 29
六、主要财务数据及财务指标......29
七、报告期内的诚信情况说明......30
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......31
第三节 交易对方基本情况...... 32
一、基本情况...... 32
二、产权关系结构图及主要股东基本情况......32
第四节 标的公司基本情况...... 33
一、基本情况...... 33
二、产权控制关系...... 33
三、主营业务情况...... 34
四、主要财务数据...... 36
五、其他重要事项...... 37
第五节 发行股份情况......38
一、发行股份及支付现金购买资产...... 38
第六节 标的公司预估及定价情况......422
第七节 风险因素......433
一、与本次交易相关的风险......433
二、标的公司有关风险......444
三、其他风险...... 455
第八节 其他重要事项......477
一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划......477
二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况......477
三、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明...... 488
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明......488
第九节 独立董事专门会议的审核意见......499
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......50
一、上市公司及全体董事声明......50
二、上市公司全体监事声明......511
三、上市公司全体高级管理人员声明......522
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本预案 指 《四川成渝高速公路股份有限公司发行股份 及支付现金购 买资产暨关联交
易预案》
重组报告书 指 《四川成渝高速公路股份有限公司发行股份 及支付现金购 买资产暨关联交
易报告书（草案）》
上市公司、本公
司、公司、四川 指 四川成渝高速公路股份有限公司
成渝
蜀道创投、交易 指 蜀道（四川）创新投资发展有限公司
对方
荆宜公司、标的 指 湖北荆宜高速公路有限公司
公司
标的资产 指 荆宜公司85%股权
蜀道集团、蜀道 指 蜀道投资集团有限责任公司
投资集团
本次交易、本次
发行股份及支付 指 四川成渝向蜀道创投发行股份及支付现金购买荆宜公司85%股权
现 金 购买资产、
本次重组
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
交通部、交通运 指 中华人民共和国交通运输部
输部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《 重 组 管 理 办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订
成渝高速 指 成渝（成都-重庆）高速公路（四川段）
成雅高速 指 四川成雅（成都-雅安）高速公路
成乐高速 指 四川成乐（成都-乐山）高速公路
成仁高速 指 四川成自泸赤（成都-自贡-泸州-赤水）高速公路成都-眉山（仁寿）段
城北出口高速 指 四川成都城北出口高速
遂西高速 指 四川遂西（遂宁-西充）高速公路
遂广高速 指 四川遂广（遂宁-广安）高速公路
二绕西高速 指 四川成都第二绕城高速公路西段
天邛高速 指 四川天邛（天府新区-邛崃）高速公路
沪蓉高速 指 上海—四川成都高速公路
武荆高速 指 湖北武汉—荆门高速公路
襄荆高速 指 湖北襄阳—荆州高速公路
汉宜高速 指 湖北武汉—宜昌高速公路
宜巴高速 指 湖北宜昌—巴东高速公路
保宜高速 指 湖北保康—宜昌高速公路
宜张高速 指 湖北宜昌—湖南张家界高速公路
交割 指 交易对方向上市公司完成标的资产交 付，将标的资 产过户至上市公司名下
的行为
交割完成日 指 标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续完成之日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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