A股代码：601107.SH A股简称：四川成渝
H股代码：00107.HK H股简称：四川成渝高速公路
债券代码：136493 债券简称：16成渝01
四川成渝高速公路股份有限公司
SichuanExpresswayCompanyLimited
2017年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二零一七年九月
发行人声明
1、四川成渝高速公路股份有限公司及董事会全体成员保证本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次次非公开发行A股股票的说明，任何与之相
反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次次非公开发行A股股票相关
事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次次非公开发行A股股
票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第六届董事会第六次会议
以及第六届董事会第十二次会议审议通过，并已取得四川省国资委批准。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行尚需经公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过及香港证监会、中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行A股股票发行对象为控股股东交投集团，上述发行对象以
现金认购本次非公开发行的股份。
本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变更。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高。
如按上述定价原则确定的发行价格高于公司 2016 年度经审计的每股净资产
4.54 元，则公司本次非公开发行的发行价格为按上述定价原则确定的发行价格；
如按上述定价原则确定的发行价格低于公司2016 年度经审计的每股净资产 4.54
元，则公司本次非公开发行的发行价格为4.54元/股。
4、依据公司与发行对象签署的《四川成渝高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》及《四川成渝高速公路股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次非公开发行股份数量不超过611,612,000股（含本数），且募集资金上限为350,000.00万元，具体发行股份数量按如下规则计算确定：
如发行时，发行股份数量上限（611,612,000股）×实际发行价格≤350,000.00
万元，则本次发行股份数量为 611,612,000 股；若发行时，发行股份数量上限
（611,612,000 股）×实际发行价格>350,000.00 万元，则本次发行股份数量根据
募资资金上限350,000.00万元除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至
个位数。
若公司股票在决定本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量将随除权后的公司总股本进行调整。
5、本次非公开发行募集资金总额根据实际发行价格及最终发行股份数量确定：募集资金总额=发行股份数量×实际发行价格，且不超过350,000.00万元，具体募集资金总额按如下规则计算确定：
当本次非公开发行进入发行期，发行价格确定后，如发行股份数量上限
（611,612,000股）×实际发行价格≤350,000.00万元，则本次募集资金总额由发
行股份数量 611,612,000 股与实际发行价格计算得出；如发行股份数量上限
（611,612,000股）×实际发行价格>350,000.00万元，则本次发行股份数量根据
募集资金上限350,000.00万元除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至
个位数，募集资金总额根据最终发行股份数量做相应调整。
本次募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行借款及其他有息负债。
6、本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》、《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，公司对《公司章程》中有关现金分红的条款内容，进行了修订完善。同时公司结合自身实际情况，制订了《公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》（修订稿）。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，参见本预案“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
目录
发行人声明...... 2
重要提示...... 3
目录...... 5
释义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次非公开发行方案的概要......12
五、本次发行是否构成关联交易......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......15
第二节 发行对象基本情况...... 16
一、基本情况......16
二、股权控制关系......16
三、主营业务情况......17
四、最近一年简要财务数据......17
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年行政处罚、刑事处罚、重大诉
讼或仲裁情况......18
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况......18
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间
的重大交易情况......18
第三节 附生效条件的股份认购协议、股份认购协议补充协议摘要...... 19
一、认购金额......19
二、认购股份数量......19
三、认购方式......20
四、认购价格......20
五、限售期......20
六、支付方式......21
七、协议生效条件......21
八、违约责任......21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22
一、本次募集资金使用计划......22
二、募集资金用于偿还银行借款及其他有息负债的必要性分析......22
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......26
一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结构的变动情况..................................................................................................................................26
二、本次发行后公司财务状况、运营能力及现金流量的变动情况......27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况......28四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......28五、本次发行对公司负债情况的影响........................................................................................28
六、本次股票发行相关风险的说明......29
第六节 公司股利分配政策及股利分配情况...... 33
一、公司利润分配政策......33
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......37
三、未来三年（2017－2019年）的股东回报规划......38
四、滚存未分配利润安排......41
第七节 关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关承诺...... 42
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响......42
二、保证募集资金有效使用的措施......45
三、有效防范即期回报被摊薄的措施、提高未来回报能力的措施......46
四、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺...................................................................................................................................................47
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语之特定含义如下：
公司、本公司、发行人或指 四川成渝高速公路股份有限公司
四川成渝
本次发行/本次非公开发指 四川成渝2017年度以非公开方式向特定对象发行A股股
行 票的行为
交投集团 指 四川省交通投资集团有限责任公司
非公开发行股份认购协议指 公司与发行对象签署的《四川成渝高速公路股份有限公司
/本认购协议 非公开发行股票之附生效条件认购协议》
股份认购协议补充协议/指 公司与发行对象签署的《四川成渝高速公路股份有限公司
本认购协议补充协议 非公开发行股票之附生效条件认购协议补充协议》
预案/ 本预案 指 四川成渝2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
定价基准日 指 发行期首日
中国证监会
