四川成渝高速公路股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
章 程
目 录
第一章 ...... 总则
第二章 ...... 经营宗旨和范围
第三章 ...... 股份和注册资本
第四章 ...... 减资和购回股份
第五章 ...... 购买公司股份的财务资助
第六章 ...... 股票和股东名册
第七章 ...... 股东的权利和义务
第八章 ...... 股东大会
第九章 ...... 类别股东表决的特别程序
第十章 ...... 公司党委
第十一章 ...... 董事会
第十二章 ......独立董事
第十三章 ...... 公司董事会秘书
第十四章 ...... 公司总经理
第十五章 ...... 监事会
第十六章 ...... 公司董事、监事、总经理、副总经理
和其他高级管理人员的资格和义务
第十七章 ...... 财务会计制度与利润分配
第十八章 ...... 会计师事务所的聘任
第十九章 ...... 保险
第二十章 ...... 劳动人事制度
第二十一章 ......群团组织
第二十二章 ...... 公司的合并与分立
第二十三章 ...... 公司解散和清算
第二十四章 ...... 公司章程的修订程序
第二十五章 ...... 争议的解决
第二十六章 ...... 通知和公告
第二十七章 ...... 附则
四川成渝高速公路股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为规范四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公
司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、出资人和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）、《上市公司章程指引》（简称《章程指引》）和其他有关规定，制订本章程。
第三条 公司系依照《公司法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
第四条 公司经国家经济体制改革委员会体改生（1997）133 号
文件批准，以发起方式设立，于 1997 年 8 月 19 日在四川省工商行政
管理局注册登记，公司的统一社会信用代码为：9151000020189926XW。
公司的发起人为：四川高速公路建设开发总公司。
第五条 本公司于1997年9月3日经原国务院证券委员会批准，
首次向境外公众发行 89,532 万股 H 股，于 1997 年 10 月 7 日在香港
联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市；并于 2009 年 6 月30 日，经中国证券监督管理委员会核准，向境内社会公众发行 50,000
万股 A 股，并于 2009 年 7 月 27 日在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册名称：
中文：四川成渝高速公路股份有限公司
英文：SICHUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
第七条 公司住所：中华人民共和国四川省成都市武侯祠大街
252 号
邮政编码：610041
电 话：(028) 85527507 85527526
图文传真：(028) 85582022 85530753
第八条 公司的法定代表人是公司董事长。
第九条 公司为永久存续的股份有限公司，公司性质为外商投资股份有限公司。
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程由公司股东大会的特别决议通过，经国务院授权的公司审批部门批准并在工商行政管理机关登记后生效，并取代公司原在工商行政管理机关登记的章程。
第十一条 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第十二条 公司章程对公司及其股东、党委成员、董事、监事、
经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十三条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，
并以该出资额为限对所投资公司承担责任。但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十四条 在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资
权或者借款权。公司的融资权包括发行公司债券、抵押或者质押公司部分或者全部业务、财产以及中国法律、行政法规允许的其他权利。
公司董事会根据股东大会的决定，报经政府有关部门批准（如需），可以办理前款所述融资或者借款。
第十五条 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十六条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第二章 经营宗旨和范围
第十七条 公司的经营宗旨是：按照市场经济的发展规律，以规
范化的股份制运行机制，高效利用筹措资金，加快四川以及西南地区高等级公路网路的建设，改善交通条件，促进四川及西南地区的经济建设和社会发展。实现公司利润最大化，保护股东权益。
第十八条 公司的经营范围以中华人民共和国公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：高等级公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、设计、建设、收费、养护、管理、技术咨询及配套服务；与高等级公路配套的加油站、广告位及仓储设施的建设及租赁；汽车拯救及清洗（涉及国家专项管理规定的，从其规定）。
第十九条 公司可以根据国内外市场的变化，国内外业务的需求和公司自身的发展能力，经股东大会决议通过并报国家有关主管机构批准，调整公司的经营范围或投资方向、方法等。
第三章 股份和注册资本
第二十条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第二十一条 公司的股份采取股票的形式，公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第二十二条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内
投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第二十三条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东,拥有相同的义务和权利。
前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
公司的内资股在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。
公司在香港上市的外资股主要在香港中央结算有限公司托管。
第二十四条 内资股经国务院证券监督管理机关批准后，可在中国境内的证券交易所上市；公司发行的外资股在香港上市，简称为Ｈ股。Ｈ股指经国家有关部门批准并获香港联交所批准上市的，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。
第二十五条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向四川高速公路建设开发总公司（简称“川高公司”）发行 166,274 万股，占公司可发行的普通股总数的 100%；公司成立后首次增资发行
普通股 89,532 万股 H 股，公司普通股总数变为 255，806 万股。其中，
川高公司占公司已发行的普通股总数的 65%，H 股股东占公司已发行的普通股总数的 35%。
第二十六条 经财政部财管字（1999）156 号文批准，2000 年
12 月 7 日，川高公司与华建经济开发中心签署国有股权变更协议，川高公司将 65,745 万股转给华建经济开发中心持有后，川高公司持有 100,529 万股，占普通股总数的 39.3%；华建经济开发中心持有
65,745 万股，占普通股总数的 25.7%；H 股股东持有 89,532 万股，
占普通股总数的 35%。
经中国证券监督管理委员会核准，公司向境内投资者发行了境内
上市内资股(A 股)50,000 万股，并于 2009 年 7 月 27 日在上海证券交
易所上市；另根据《关于印发<境内证券市场转持部份国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》（财企【2009】470 号）以及《四川省政府国有资产监督管理委员会关于四川成渝高速公路股份有限公司 A 股首发上市划转部分国有股有关问题的批复》（川国资产权【2009】39 号），川高公司划转 30,229,922 股、华建经济开发中心划转 19,770,078 股给全国社会保障基金理事会。公司股份结构为：四川高速公路建设开发总公司持有 975,060,078 股，持股比例为31.88%；华建经济开发中心持有 637,679,922 股，持股比例为 20.85%；全国社会保障基金理事会持有 50,000,000 股，持股比例为 1.64%；H股股东持有 895,320,000 股，持股比例为 29.28%；其他社会公众股
股东持有 500,000,000 股，持股比例为 16.35%。
根据《四川省人民政府关于组建四川省交通投资集团有限责任公司的通知》（川府函〔2010〕68 号）、《国务院国有资产监督管理委员会关于四川成渝高速公路股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权〔2010〕1436 号）、《中国证券监督管理委员会关于核准四川省交通投资集团有限责任公司公告四川成渝高速公路股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2011〕351 号）、及香港证券及期货事务监察委员会于 2010 年 11月 23 日出具的全面要约收购豁免函，并经中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司过户登记确认，2011 年 3 月 25 日，川高公司持有
的 975,060,078 股股份全部无偿划转至四川省交通投资集团有限责任公司。四川省交通投资集团有限责任公司直接持有本公司975,060,078 股，持股比例为 31.88%，为本公司控股股东，川高公司
不再持有本公司的股份。2011 年 6 月 8 日，中华人民共和国国家工
商行
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