证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2021-046
四川成渝高速公路股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第七届董事会第十七次会议于 2021 年 10 月 28 日以现场及通讯表决相结合的方
式在四川省成都市武侯祠大街 252 号本公司住所四楼 420 会议室召开。
（二）会议通知、会议资料已于 2021 年 10 月 13 日以电子邮件和专人送达
方式发出。
（三）出席会议的董事应到 10 人，实到 10 人。
（四）会议由董事长甘勇义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
（五）会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于二○二一年第三季度报告的议案》
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过了《关于本公司与蜀道投资签署<施工工程关联交易框架协议>的议案》
根据本公司经营发展需要，以及本公司之控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道投资”）及其直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公
司以外的法人或其他组织（以下统称“蜀道集团”）的业务情况，未来本公司及本公司直接或间接控制的法人或其他组织（以下统称“本集团”）拟通过以招投标为主的方式对本集团施工工程业务选定施工方，而蜀道集团相关成员可依法参与施工工程业务的投标。根据相关规定，所有招投标人均须遵守规定的时间要求，为使蜀道集团相关成员不丧失参与本集团任何成员不时发出的招标机会，同时确保遵守上市规则的相关规定，本公司拟与蜀道投资签署《施工工程关联交易框架协议》（以下简称“本协议”）。根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”）及上海证券交易所（“上交所”）股票上市规则（“上交所上市规则”），蜀道投资为本公司的关联人，本集团与蜀道集团任何成员进行的交易均构成本公司的关联交易，须遵守联交所上市规则及上交所上市规则有关披露及/或独立股东批准的规定。本议案为关联交易议案。
关联交易基本情况
（一）关联交易的目的
根据本公司经营发展需要，本集团拟通过以招投标为主的方式对本集团施工工程业务选定施工方，蜀道集团相关成员可依法参与施工工程业务的投标并可能中标，为使蜀道集团相关成员在中标的情况下，确保本公司遵守招投标规定的时间要求及上市规则的相关规定，本公司拟与蜀道投资签署本协议。
（二）关联交易框架协议的主要内容
1、交易主要内容
蜀道集团承接本集团施工工程相关业务发生的关联交易主要内容为：
（1）公路（含道路、桥梁、隧道等）及附属设施（含管理处、收费站、服务区等房建附属及配套给排水、机电、绿化、交安、场坪等设施）施工工程承包与分包
i、公路及附属设施建设（含改扩建等）工程；
ii、公路及附属设施日常养护施工工程；
iii、公路及附属设施大中修养护施工工程；
iv、公路及附属设施应急工程、抢险工程。
（2）市政施工工程承包与分包
城市道路、广场、园区、土地整理及附属设施（含房建、给排水、机电、绿化、交安、场坪等设施）等施工工程。
该等施工业务包含依据中华人民共和国法律规定应进行招投标的项目。
2、定价政策
该等关联交易的价格通过招投标程序最终厘定代价。对于紧急抢险的施工工程，则参照最近一期同类工程施工的招标成交价格。若没有类似工程施工的招标成交价格，则经造价咨询中介机构（主要为事业单位或国有企业，是受中国政府行政机构监督管理并具有相关专业资格的独立第三方），根据中国国家级或省级机构颁布的价格基础和方法厘定。然而，若任何政府机构定价或指导价可在将来适用于相关交易，协议各方将首先执行该等政府机构定价或指导价。
3、付款方式
本协议项下的所有交易的付款方式应基于施工地点的情况、施工进度及施工技术水平等具体厘定，并应于招标文件内向所有投标人披露。
确定中标者后，各交易方可在另行签订的具体协议中根据招标文件披露的付款方式确定付款办法的详情。
4、协议期限
本协议的期限自 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止。具体合同期限
由实际交易的双方根据本协议的原则签署。
5、交易总量
考虑交易各方业务发展及可能发生的变动因素后，预计本协议项下自 2022
年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止的日常关联交易总金额不超过人民币 38.43
亿元。
6、生效
本协议须待以下条件获得满足后方会生效：
（1）经双方各自履行所必须的内部决策程序并经双方法定代表人或授权代表于本协议签字并加盖公章。
（2）本公司遵守上市规则有关持续关联交易的规定，其中包括但不限于就本协议向联交所、上交所申报、作出公告及取得本公司的独立股东的批准（如适用）等。
（三）关联交易对本公司独立性的影响
该等关联交易遵循公平合理的定价原则，依法签订关联交易协议，确保关联交易价格公允，并会按照中国证监会、上交所、联交所的相关规定以及本公司《公
司章程》等制度规定履行审议程序及信息披露义务。不会对本公司生产经营造成不利影响，亦不会损害本公司或本公司其他股东的利益。
该等关联交易是基于本公司日常经营所需而产生，不会导致本公司对关联方形成较大的依赖。
截至本公告日期，本公司与蜀道投资尚未签署协议，本公司将待协议签署后另行在上交所网站披露《四川成渝日常关联交易公告》，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
经本公司董事认真研究，认为上述关联交易是基于本公司日常经营所需产生，遵循公平合理的定价原则，不会对本公司生产经营造成不利影响，亦不会损害本公司或本公司其他股东的利益。会议形成以下决议：
1、批准本公司与蜀道投资签署《施工工程关联交易框架协议》，并授权本公司董事会秘书对以上协议在最后定稿前必须作出的修改加以确定。
2、批准本集团任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司及全体股东利益的情况下，根据实际工作需要，在上述框架协议约定的范围内可另行与蜀道集团任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）商议、制定、签署、修改、补充和执行与该等关联交易有关的所有文件（包括但不限于该施工工程的具体协议等)和进行施工工程所需一切事宜和行动。
3、批准及/或确认本公司依法挑选、落实和委任本次关联交易所需的中介机构（包括但不限于独立财务顾问及法律顾问）及授权董事会秘书确定关于该等中介机构的聘用条款及代表本公司签订、修改及/或终止相关聘用协议。
4、授权本公司董事会秘书按照上交所及联交所的要求，代表本公司草拟、制定、修改、签署及刊发与该等关联交易有关的公告等相关文件，及遵守其他适用的合规规定。
本公司独立董事已于事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了独立意见，董事李文虎先生及李成勇先生为本次关联交易事项的关联董事，对本议案回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过了《关于筹备股东大会的议案》
同意召集股东大会，以寻求公司股东批准本次会议第二项议案所述事宜，并授权本公司任何一位董事或董事会秘书负责落实筹备股东大会的一切工作。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司
董事会
二○二一年十月二十八日
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