中国第一重型机械股份公司
章 程
（修正案）
二〇二一年九月
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 4
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第五章 董事会 ...... 23
第六章 监事会 ...... 34
第七章 党委 ...... 37
第八章 总经理及其他高级管理人员 ...... 37
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 40
第十章 劳动管理、工资福利、社会保险...... 44
第十一章 通知和公告 ...... 45
第十二章 公司的合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 46
第十三章 修改章程 ...... 50
第十四章 涉及军工事项的特别规定...... 51
第十五章 附则 ...... 52
中国第一重型机械股份公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护中国第一重型机械股份公司（以下简称“公司”）、公司股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司章程指引（2006 年修订）》和其他有关规定，特制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份公司。
公司系经国务院国有资产监督管理委员会批准，由中国第一重型机械
集团公司、中国华融资产管理公司、宝钢集团有限公司、中国长城资
产管理公司共同发起，以发起方式设立；公司在中华人民共和国国家
工商行政管理总局注册登记、取得营业执照，营业执照号为
100000000041982。
第三条 公司于 2010 年 1 月 15 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股 20 亿股，于 2010 年 2 月 9 日在上海证券交
易所上市。
第四条 公司的名称:
中文名称：中国第一重型机械股份公司
英文名称：China First Heavy Industries Co.,Ltd.
第五条 公司住所:黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事处厂前路 9 号
邮政编码：161042
第六条 公司注册资本为人民币 6,857,782,927 元。
第七条 公司为永久存续的股份公司。
第八条 公司总经理为公司法定代表人。
第九条 公司的全部资产分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公司
承担责任。公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、
董事会秘书。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委
在公司发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工
作机构，配备足够数量的党务工作人员，党组织工作经费纳入公司
预算，从公司管理费中列支。
第十三条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：恪守法律法规，遵循社会公德，稳健经营、诚信
为本、秉承责任、科学发展，打造世界一流企业。
经依法登记，公司的经营范围包括：压力容器（仅限单层），第三
类低、中压容器、重型机械及成套设备、金属制品、风能原动设备、
发电机及发电机组设计、制造、安装、修理；金属冶炼及加工；金
属材料、矿产品的销售；工业气体制造及销售；冶金工程设计；技
术咨询服务；承包境外成套工程及境内国际招标工程；进出口业务；
风力发电。（国家禁止或限制经营的除外）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存
管。
第十九条 公司发起人为中国第一重型机械集团公司、中国华融资产管理公
司、宝钢集团有限公司、中国长城资产管理公司。公司设立时的发
起人、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间为：
发 起 人 认购股份 持股比例 出资方式 出资时间
（万股） （％）
中国第一重型 424,800 93.61 货币、非 货币 2008 年 12 月 22 日
机械集团公司 货币资产
货币、非货币资产 2009 年 6 月 16
日
中国华融资产 20,000 4.41 货币 2008 年 12 月 22 日
管理公司
宝钢集团有限 5,000 1.10 货币 2008 年 12 月 22 日
公司
中国长城资产 4,000 0.88 货币 2008 年 12 月 22 日
管理公司
合 计 453,800 100 ――― ―――
第二十条 公司股份总数为 6,857,782,927 股。公司的股本结构为：普通股
6,857,782,927 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。
第二节 股份增减或回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别做出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 经股东大会决议通过，公司可依法减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销。
公司依照本章程第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，不
得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司
的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让，并按国家有关规定办理股份转让、过户
手续。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第
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