中国第一重型机械股份公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零一七年十月
董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
刘明忠 马克 潘朝明
王岭 杨清 胡建民
王秋明 翁亦然
中国第一重型机械股份公司
年 月 日
释义......1
第一节 本次发行的基本情况......2
一、上市公司基本情况......2
二、本次发行履行的相关程序......2
三、本次发行股票的基本情况......4
四、发行对象的基本情况......5
五、本次发行的相关机构......8
第二节 本次发行前后公司相关情况对比......10
一、本次发行前后前10名股东变动情况......10
二、本次非公开发行股票对本公司的影响......11
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意
见......13
第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......14
第五节 有关中介机构声明......15
第六节 备查文件......20
一、备查文件目录......20
二、备查文件地点......20
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、中国一重 指 中国第一重型机械股份公司
控股股东、一重集团 指 中国第一重型机械集团公司
实际控制人 指 国务院国有资产监督管理委员会
本次发行、本次非公开发行指 公司向中国第一重型机械集团公司发行319,782,927股每
股面值1.00元的人民币普通股（A股）
定价基准日 指 公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即2016年9月
6日
发行对象、认购方、认购人指 中国第一重型机械集团公司
国防科工局 指 国家国防科技工业局
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 中国第一重型机械股份公司章程
保荐机构、主承销商、国泰君指 国泰君安证券股份有限公司
安
发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所
审计机构、验资机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
交易日 指 上海证券交易所的营业日
1
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
注册名称： 中国第一重型机械股份公司
英文名称： ChinaFirstHeavyIndustries
法定代表人： 马克
成立日期： 2008年12月25日
黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事处厂前路 9
住所：
号
统一社会信用
代码： 91230200710935767F
压力容器（仅限单层），第三类低、中压容器。重型机械
及成套设备、金属制品的设计、制造、安装、修理；金
经营范围： 属冶炼及加工；金属材料、矿产品的销售；工业气体制
造及销售；冶金工程设计；技术咨询服务；承包境外成
套工程及境内国际招标工程；进出口业务。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2016年9月5日，发行人第三届董事会第九次会议审议通过了本次非公开
发行有关议案。
2016年10月11日，发行人2016年第二次临时股东大会，审议通过了本
次非公开发行有关议案。
2017年9月28日，发行人2017年第一次临时股东大会审议通过了关于延
长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案。
2
（二）本次发行的监管部门核准过程
2016年9月12日，国防科工局作出《国防科工局关于中国第一重型机械
股份公司非公开发行股票涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]969 号），
同意发行人本次发行方案。本次发行已取得《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定所需取得的批准。
2016年9月30日，国务院国资委作出《关于中国第一重型机械股份公司
非公开发行A股股票有关问题的批复》（国家产权[2016]1103号），同意发行
人本次发行方案。本次发行已取得国资委125号文规定所需取得的批准。
2017年8月2日，中国证监会发行审核委员会召开审核工作会议，审核通
过了发行人非公开发行股票的申请。
2017年9月29日，发行人公告收到中国证券监督管理委员会出具的《关
于核准中国第一重型机械股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2017]1645号），核准发行人非公开发行不超过319,782,927股新股。
（三）募集资金到账和验资情况
2017年10月9日，发行人和主承销商向中一重集团发出《缴款通知书》，
通知投资者将认购款划至保荐机构/主承销商指定的收款账户。
截至2017年10月11日，一重集团已将认购资金全额汇入保荐机构国泰君
安指定的收款账户。
2017年10月12日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环
验字(2017)020026号《验资报告》。根据该报告，截至2017年10月11日止，
本次非公开发行股票申购资金专用账户，即主承销商在中国建设银行上海市分行营业部开立的31050136360000001963号账户已收到中国一重本次非公开发行股票申购资金总额为人民币壹拾伍亿伍仟零玖拾肆万柒仟壹佰玖拾伍元玖角伍分（RMB1,550,947,195.95元）。
2017年10月12日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余
额划转至发行人开立的本次募集资金专户内。
3
2017年10月13日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环
验字（2017）020027号《验资报告》。根据该报告，截至2017年10月12日
止，发行人已向中国第一重型机械集团公司非公开发行人民币普通股（A股）股
票 319,782,927 股，发行价格为每股人民币 4.85 元，募集资金总额为人民币
1,550,947,195.95元，扣除保荐承销费、法律顾问费、验资费等发行费用人民币
11,280,290.03元（含增值税进项税额人民币576,792.45元），实际募集资金净
额为人民币1,540,243,698.37元，其中新增注册资本为人民币319,782,927.00
元，资本公积为人民币1,220,460,771.37元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记托管情况
本次发行新增股份已于2017年10月25日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
三、本次发行股票的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：本次非公开发行股票的数量为319,782,927股，全部采取向
特定对象非公开发行的方式。
4、发行定价方式及发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第三届董事会第九次会议决议公告日，即2016年9月6日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.85元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
5、募集资金量
本次发行募集资金总额为1,550,947,195.95元，扣除保荐承销费、法律顾
问费、验资费等发行费用人民币 11,280,290.03 元（含增值税进项税额人民币
4
576,792.45元），实际募集资金净额为人民币1,540,243,698.37元。
6、限售期
本次非公开发行完成后，一重集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
四、发行对象的基本情况
（一）发行对象及认购情况
本次发行股票数量为319,782,927股，各认购对象的认购情况具
