证券代码：601106 证券简称：*ST一重 公告编号：2017-045
中国第一重型机械股份公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量：319,782,927股人民币普通股(A股)
发行价格：人民币4.85元/股
发行对象、认购数量及限售期：
序号 发行对象 认购数量（股） 限售期
1 一重集团 319,782,927 36个月
合计 - 319,782,927 -
预计上市时间：中国第一重型机械股份公司（以下简称公司、本公司、发行
人或中国一重）已于2017年10月25日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的限售期为36个月，
在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。
资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行已履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2016年9月5日，发行人第三届董事会第九次会议审议通过了本次非公开
发行有关议案。
2016年10月11日，发行人2016年第二次临时股东大会，审议通过了本
次非公开发行有关议案。
2017年9月28日，发行人2017年第一次临时股东大会审议通过了关于延
长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案。
2、本次发行的监管部门核准过程
2016年9月12日，国防科工局作出《国防科工局关于中国第一重型机械
股份公司非公开发行股票涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]969号），
同意发行人本次发行方案。本次发行已取得《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定所需取得的批准。
2016年9月30日，国务院国资委作出《关于中国第一重型机械股份公司
非公开发行A股股票有关问题的批复》（国家产权[2016]1103号），同意发行
人本次发行方案。本次发行已取得国资委125号文规定所需取得的批准。
2017年8月2日，中国证监会发行审核委员会召开审核工作会议，审核通
过了发行人非公开发行股票的申请。
2017年9月29日，发行人公告收到中国证券监督管理委员会出具的《关
于核准中国第一重型机械股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2017]1645号），核准发行人非公开发行不超过319,782,927股新股。
（二）本次发行股票情况
1、发行股票的种类：境内人民币普通股（A股）
2、发行数量：319,782,927股
3、发行价格：人民币4.85元/股
4、募集资金总额：人民币1,550,947,195.95元
5、发行费用：人民币 11,280,290.03元（含增值税进项税额人民币
576,792.45元）
6、募集资金净额：人民币1,540,243,698.37元
7、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第三届董事会第九次会议决议公告日，即2016年9月6日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.85元/股。定价基准日前20个交易
日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
易日股票交易总量。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
截至2017年10月11日，中国第一重型机械集团公司（以下简称一重集团）
已将认购资金全额汇入保荐机构国泰君安指定的收款账户。
2017年10月12日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环
验字(2017)020026号《验资报告》。根据该报告，截至2017年10月11日止，
本次非公开发行股票申购资金专用账户，即主承销商在中国建设银行上海市分行营业部开立的31050136360000001963号账户已收到中国一重本次非公开发行股票申购资金总额为人民币壹拾伍亿伍仟零玖拾肆万柒仟壹佰玖拾伍元玖角伍分（RMB1,550,947,195.95元）。
2017年10月12日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余
额划转至发行人开立的本次募集资金专户内。
2017年10月13日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环
验字（2017）020027号《验资报告》。根据该报告，截至2017年10月12日
止，发行人已向中国第一重型机械集团公司非公开发行人民币普通股（A股）股
票 319,782,927 股，发行价格为每股人民币 4.85 元，募集资金总额为人民币
1,550,947,195.95元，扣除保荐承销费、法律顾问费、验资费等发行费用人民币
11,280,290.03元（含增值税进项税额人民币576,792.45元），实际募集资金净
额为人民币1,540,243,698.37元，其中新增注册资本为人民币319,782,927.00
元，资本公积为人民币1,220,460,771.37元。
2、股份登记情况
本次发行新增股份已于2017年10月25日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）意见
本次非公开发行的保荐机构国泰君安对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的审批程序合法、合规。
（二）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定。发行人本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
（三）本次非公开发行的认购对象为一重集团，为发行人控股股东，实际控制人为国务院国资委，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照相关法律法规履行私募投资基金备案或私募基金管理人登记程序。
本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、律师事务所意见
发行人律师北京市嘉源律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
1、公司本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准。
2、公司本次发行过程和发行结果符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司本次发行签署的《非公开发行股份认购协议》及本次发行过程中的其他有关法律文书合法、有效。
4、公司本次发行的发行对象符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件及公司股东大会审议通过的发行方案的相关规定。
二、发行结果及发行对象情况
（一）发行结果情况
本次发行股票数量为319,782,927股，各认购对象的认购情况具体如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 限售期
1 一重集团 319,782,927 36个月
合计 - 319,782,927
本次发行新增股份的限售期为36个月，在其限售期满的次一交易日可在上
海证券交易所上市交易。
（二）发行对象情况
1、一重集团
（1）一重集团概况
公司名称：中国第一重型机械集团公司
注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西
法定代表人：刘明忠
注册资本：2,334,942,190.68元
统一社会信用代码：912302001285125661
公司类型：全民所有制
成立日期：1960年6月2日
（2）股权关系
截至本公告签署日，一重集团股权控制关系如下：
（3）主营业务及经营成果
一重集团是目前国务院国资委管理的中央企业中的53户涉及国家安全和国
民经济命脉国有重要骨干企业之一，是国务院国资委 100%控股的国有独资企
业，注册资本233,494.22万元。截至目前一重集团本身并不从事具体生产经营，
除持有中国一重63.88%股权外，一重集团不存在其他全资或控股子公司。
（4）最近一年及一期简要财务报表
一重集团最近一年一期的主要财务数据（合并报表）如下所示：
单位：万元
项目 2017年6月30日 2016年12月31日
资产总额 3,704,285.34 3,437,548.46
负债总额 2,369,152.12 2,104,734.48
所有者权益 1,335,133.22 1,332,813.98
项目 2017年1-6月 2016年度
营业收入 398,634.46 320,451.11
利润总额
