证券代码： 601106 证券简称： 中国一重 公告编号：临2010--009
中国第一重型机械股份公司收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次收购标的为大连市工业发展投资公司持有的大连一重核
电设备制造有限责任公司股权，交易金额为56,140 万元
● 本次交易未构成关联交易
● 交易实施尚需股东大会决议批准
● 交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1. 收购方
中国第一重型机械集团大连加氢反应器制造有限公司（以下简称
“加氢公司”）
2. 出售方
大连市工业发展投资公司（以下简称“大连工投“）
3. 交易标的
大连工投所持大连一重核电设备制造有限责任公司（以下简称“核
电公司”）股权，占实收资本的80%
4. 交易价格
基于辽宁众华资产评估有限公司出具的评估报告（众华评报字
[2010]第20 号），经双方协商一致，双方约定收购价格为56,140 万元。经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，核电公司净资产为
70,000.24 万元(中瑞岳华审字[2010]第03577 号)，大连工投所持股
权对应净资产账面值为56000.192 万元。收购价格较账面值溢价
139.808 万元，溢价程度0.25%。
（二）董事会审议情况
2010 年4 月25 日，公司董事会召开第一届第七次会议，决议通
过了《关于收购大连市工业发展投资公司持有的大连一重核电设备制
造有限责任公司股权的议案》。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《中国第一重型机械股份公司董事会议事规则》，董事会有
权决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的公司对外投
资（含对所投资企业的增资、设立分支机构、设立控股或参股公司、
股权收购，但不含资产收购）。因此本次交易尚需经过股东大会审议
通过。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的是大连工投持有的核电公司80%的股权。
2、核电公司基本情况
核电公司由加氢公司与大连工投于2009 年6 月12 日共同发起设
立，注册地址为大连市甘井子区棉花岛路1-1 号，主营业务范围为核
电设备制造、产品售后安装、调试服务及相关技术咨询等。核电公司
目前尚在建设中，没有实际业务经营。
核电公司注册资本114,000 万元，其中加氢公司出资14,000 万
元，大连工投出资100,000 万元（按项目建设进度计划，出资陆续到
位）。双方同时约定加氢公司可在核电公司设立后两年内的任意时间，
收购大连工投所持股权。经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计(中瑞岳华审字[2010]第
03577 号)，核电公司2009 年资产总额为70,00.33 万元、资产净额
为70,000.24 万元，2009 年度营业收入0 元、净利润0.25 万元。
3、大连工投持有的核电公司80%的股权产权清晰，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻
结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的评估情况
1、评估事务所
辽宁众华资产评估有限公司
2、评估基准日
2009 年12 月31 日
3、评估方法
成本法
4、评估结果
大连一重核电设备制造有限责任公司在持续经营的前提下，纳入
评估范围的资产的账面总资产为70,000.33 万元，总负债为0.08 万元，
净资产为70,000.24 万元；评估后的总资产为70,000.33 万元，总负债
为0.08 万元，净资产为70,000.24 万元。具体评估汇总情况详见下表：
单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=(B-A)/A*100%
资产总计 70,000.33 70,000.33 0.00 0.00
负债总计 0.08 0.08 0,00 0,00
净资产 70,000.24 70,000.24 0.00 0.00
本次评估结果尚需国资管理部门的核准。
（三）本次股权交易中不涉及债权债务转移
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析。主要说明确定成交价格的依据，成交价格与账面值、评估值（如有）、公开市场价格（如
有）差异超过20%的，应当说明原因。
三、交易合同或协议的主要内容及履约安排
加氢公司与大连工投尚未正式签署交易协议，经协商一致后，约
定收购价格为56,140 万元。待双方正式签署后本公司将补充披露协
议主要内容。
四、收购股权的目的和对公司的影响
1、收购目的及影响
为加快大连核电基地的建设，加氢公司和大连工投共同发起设立
核电公司。按照《大连一重核电设备制造有限责任公司章程》，核电
公司注册资本为114,000 万元，其中加氢公司出资14,000 万元，大
连工投出资100,000 万元（按项目建设进度计划，出资陆续到位）。
双方同时约定加氢公司可在核电公司设立后两年内的任意时间，收购
大连工投所持股权。截至2009 年12 月31 日，核电公司实收资本为
70,000 万元，其中加氢公司出资14,000 万元、大连工投出资56,000
万元，经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的公司净资产为
70,000.24 万元(中瑞岳华审字[2010]第03577 号)。
现根据核电公司发展，双方同意由加氢公司收购大连工投所持核
电公司股权。收购完成后，本公司及加氢公司将继续支持核电公司建
设。本次收购对本公司建设大连核电基地无重大影响。
2、本次收购未导致合并范围发生变化
根据《关于设立大连一重核电设备制造有限责任公司之出资协
议》及《公司章程》，核电公司生产经营权由本公司管理。因此，核
电公司自成立以来就纳入本公司合并范围。收购完成后，本公司并未
导致合并范围发生变化。
五、备查文件目录1. 中国第一重型机械股份公司第一届董事会第七次会议决议
2. 大连一重核电设备制造有限责任公司审计报告（中瑞岳华审字
[2010]第03577 号）
3. 大连一重核电设备制造有限责任公司股权转让项目资产评估
报告书（众华评报字[2010]第20 号）
中国第一重型机械股份公司
二〇一〇年四月二十七日中瑞岳华会计师事务所有限公司 Zhongrui Yuehua Certified Public Accountants Co., Ltd. 电话：+86(10)88091188
地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业
大厦A 座8-9 层
Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Xicheng District
Beijing PRC
Tel： +86(10)88091188
传真：+86(10)88091199
邮政编码：100140 Post Code:100140 Fax： +86(10)88091199
审 计 报 告
中瑞岳华审字[2010]第03577 号
大连一重核电设备制造有限责任公司全体股东：
我们审计了后附的大连一重核电设备制造有限责任公司（以下简称“大连核电
公司”）财务报表，包括2009 年12 月31 日的资产负债表，2009 年度的利润表、
现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是大连核电公司管理层的责任。这种责
任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不
存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作
出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中
国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们
遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合
理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选
择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重
大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，
以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包
括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表
的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
1三、审计意见
我们认为，大连核电公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有
重大方面公允反映了贵公司2009 年12 月31 日的财务状况以及2009 年度的经营成
果和现金流量。
中瑞岳华会计师事务所有限公司中国注册会计师：
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中国·北京 中国注册会计师：
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2010 年3 月20 日
2编制单位:大连一重核电设备制造有限责任公司金额单位：人民币元
项 目附注期末余额年初余额
流动资产：
货币资金六、1 4 07,806,307.38
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项六、3 3 2,492,100.00
应收利息
应收股利
其他应收款六、2 2 59,704,855.00
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 7 00,003,262.38
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
