北京昊华能源股份有限公司
BEIJING HAOHUA ENERGY RESOURCE CO., LTD.
（北京市门头沟区新桥南大街 2 号）
首次公开发行股票招股意向书
保荐机构（主承销商）
中信证券股份有限公司
（深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层）北京昊华能源股份有限公司 招股意向书
北京昊华能源股份有限公司首次公开发行股票
招股意向书
发行股票类型：
人民币普通股（A股）
发行股数：
不超过11,000万股
每股面值：
人民币1.00元
每股发行价格：
人民币[ ]元
预计发行日期：
2010年3月23日
拟上市的证券交易所：
上海证券交易所
发行后总股本：
不超过45,400万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
本公司控股股东京煤集团承诺：“自昊华能源A股股票上市之日起三十六个月内，我公司不转让或者委托他人管理我公司持有的昊华能源A股股份，也不由昊华能源回购我公司持有的A股股份。”本公司其它股东金石投资、中煤集团、首钢总公司、五矿发展和煤科总院均承诺：“自昊华能源A股股票上市之日起十二个月内，我公司不转让或者委托他人管理我公司持有的昊华能源A股股份，也不由昊华能源回购我公司持有的A股股份。”（注）
保荐人（主承销商）：
中信证券股份有限公司
招股意向书签署日期：
2010年1月20日
注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）和《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京昊华能源股份有限公司国有股转持的批复》（京国资[2009]194号），由京煤集团、中煤集团、首钢总公司和煤科总院划转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的锁定承诺。
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声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-3-2北京昊华能源股份有限公司 招股意向书
重大事项提示
1、煤炭行业属于周期性波动行业，受煤炭供求的影响，煤炭销售价格会发生周期性波动、消费量增速减缓，从而使煤炭企业经营业绩可能发生大幅度波动。本公司的营业收入主要来自于煤炭销售，生产的无烟煤主要应用于国内外冶金、电力、化工等行业，煤炭销售价格主要参考国内和海外煤炭市场价格确定。本公司生产的煤炭具有特低硫、特低磷、低氮的特性，在性价比上具有竞争优势，且本公司与客户建立了长期稳定的合作关系。本公司2007年煤炭销售形势良好，煤炭销量、销售价格、营业收入、营业利润与以前年度保持平稳。2008年，受国内外煤炭行业销售价格大幅上涨影响，本公司煤炭销售价格也达到历史最高水平，平均煤炭销售价格高于2007年约72%。因此本公司2008年度营业利润比2007年度增长约95%。自2008年四季度以来，受国际金融危机影响，国内外宏观经济环境发生急剧变化，对煤炭及其下游行业产生较大影响，目前国内外煤炭价格逐步回归理性。尽管本公司煤质具有特有优势，能够保持销量稳定，但是如果国内外煤炭市场供求关系受下游行业需求影响发生较大变化，本公司煤炭销售价格可能出现相当程度下滑，直接影响本公司营业利润。
2009年，本公司实现营业收入309,693万元，较2008年下滑约25.27%，主要是由于2009年煤炭销售均价较上年下降172.30元/吨，即约23.48%；同时，2009年煤炭销量较2008年下滑约14万吨，即约2.51%。此外，由于2008年8月20日起，发行人出口煤炭开始缴纳出口关税， 2009年度比2008年度增加成本支出约2,738万元。综上，2009年，发行人营业利润较2008年同期下降约34.89%，归属于母公司股东净利润下滑约33.99%。
2、本公司的业务受国家发改委、国土资源部、国家安监总局、商务部、环保部、铁道部及各级地方政府主管部门的监管和约束。例如，国家发改委为煤炭行业制定产业政策和行业发展规划，如果国家宏观经济环境发生重大不利变化，国家发改委调整煤炭工业发展规划，紧缩本公司煤矿所在区域的规划煤炭产量，可能造成本公司核定产能下降。同时，国家发改委还负责核准新建煤矿项目和制定或调整行业准入标准，如果国家发改委修改相关规定，可能会对本公司的业务和经营业绩造成影响。另外，财政部、国土资源部和国家发改委正在进行深化煤炭资源有偿使用制度改革的试点工作，如果上述部委扩大改革试点范围，可能会加大本公司的经营成本。国家安监总局负责煤炭安全生产监察工作，近年来不断出台法规，本公司也为此加大了安全生产的投入，如果国家安监总
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局进一步强化煤炭安全生产要求，也可能会加大本公司的经营成本。
3、本公司控股股东京煤集团承诺：“自昊华能源A股股票上市之日起三十六个月内，我公司不转让或者委托他人管理我公司持有的昊华能源A股股份，也不由昊华能源回购我公司持有的A股股份。”本公司其余股东金石投资、中煤集团、首钢总公司、五矿发展和煤科总院均承诺：“自昊华能源A股股票上市之日起十二个月内，我公司不转让或者委托他人管理我公司持有的昊华能源A股股份，也不由昊华能源回购我公司持有的A股股份。”
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）和《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京昊华能源股份有限公司国有股转持的批复》（京国资[2009]194号），由京煤集团、中煤集团、首钢总公司和煤科总院划转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的锁定承诺。
4、根据本公司2009年第一次临时股东大会决议，本公司截至2009年6月30日的未分配利润与至股票发行前实现的滚存利润归新老股东共同享用。截至2009年12月31日，公司的滚存未分配利润为526,939,395.93元（母公司报表数据）。
5、煤炭行业安全生产受到瓦斯、水、火、煤尘和顶板五大自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业。本公司4个矿井均为低瓦斯矿井，自开采以来从未发生过瓦斯爆炸事故；本公司开采煤田为京西煤田，矿井水主要来自煤系中砂岩层和大气降水，无承压含水层，矿井建立了完善的排水系统，从未发生过因排水影响生产的现象；经专业部门鉴定并经批准，本公司煤炭自燃倾向等级为三类不自燃，从未发生过煤炭自燃事故；本公司矿井煤尘不爆炸。因此本公司煤炭生产的安全风险主要来自于顶板，在地下工程施工中，由于上覆岩层运动可能造成支护损坏，从而造成人员伤害。本公司2007年、2008年及2009年的原煤生产百万吨死亡率分别为1.20、0.86及0.19，均低于2007年、2008年及2009年全国同行业1.49 、1.19及0.89的平均水平。尽管本公司已积累了丰富的煤炭生产安全管理经验并拥有完善的通风、防尘、排水和顶板压力监控系统，但不能完全排除因重大煤矿安全事故的发生而导致本公司正常生产经营活动受到不利影响的可能性。
6、虽然本公司目前经营活动产生的现金流量依然良好，但截至2009年12月31日，本公司流动负债余额为143,080.43万元，占负债总额比重达到83.87%，主要是由于建设
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鄂尔多斯高家梁煤矿项目前期投入而增加贷款81,200万元，如果本公司销售回款出现不利状况，本公司可能会面临一定程度的短期偿债风险。
7、近几年，国家数次调整了煤炭进出口税收政策。根据海关总署公告2008年第56号《关于对部分商品出口关税税率进行调整》的规定，经国务院批准，自2008年8月20日起，对其他烟煤等征收出口暂定关税，税率为10%。因此，本公司自2008年8月20日起出口的煤炭，需要缴纳10%的出口关税。2008年度和2009年度，本公司分别缴纳出口关税6,172万元和8,910万元。2006年9月14日，财政部等五部委联合发出《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》，取消煤炭出口退税政策。根据该通知，本公司出口煤炭不再享受出口退税的优惠政策。因出口退税政策取消，本公司2007年净利润减少6,600万元。
8、本公司生产经营所租赁土地系京煤集团以授权经营及出让方式获得，土地租赁合同有效期为20年。京煤集团与本公司分别于2003年5月30日、2007年12月18日签订的《土地使用权租赁协议》约定：本公司一旦于该协议期满或展期后的期限届满六个月之前向京煤集团发出续租的书面通知，则在同等条件下（租金例外）本协议自动予以续期，续期的期限为20年。京煤集团应采取一切措施保证本公司的优先承租、续租权。因此，公司租赁土地不会对生产经营独立性造成影响。
9、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94 号）和《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京昊华能源股份有限公司国有股转持的批复》（京国资[2009]194号），本次拟发行A 股11,000 万股，京煤集团应将所持的10,068,348 股发行人股份、中煤集团应将所持的300,533股发行人股份、首钢总公司应将所持的300,533股发行人股份、煤科总院应将所持的30,053股发行人股份，划转由全国社会保障基金理事会持有；五矿发展作为混合所有制国有股东，其转持股份义务由其国有出资人中国五矿集团公司承担，按相当于190,839股发行人股份的资金额上缴中央金库。上述国有股东向全国社会保障基金理事会最终划转的股份数量或上缴的现金将根据公司实际发行的数量确定。
10、2009年7月10日，公司召开2008年年度股东大会，通过了董事会和监事会换届选举的议案和由公司董事长代为履行公司总经理职务的议案。由于退休原因，第二届董事会董事倪文驹和赵丽萍不再担任第三届董事；由于工作变动原因，第二届董事会董事于新华不再担任第三届董事；由于任期届满，第二届董事会独立董事范维唐、谢志华、王立杰和彭雪峰不再担任第三届董事。会议选举付合年、崔建国、俞凌、王显政、梁钧
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平、张圣怀和杨有红等七人为公司第三届董事会董事，其他董事会成员未发生变化。由于工作变动原因，第二届监事会监事崔建国和孙庆彬不再担任第三届监事，会议选举姬阳瑞为第三届监事会监事，监事会其他成员未发生变化。由于工作变动，阚兴辞去公司总经理职务，在新任总经理人选确定前，公司股东大会决定，由公司董事长耿养谋代为履行总经理职务。发行人2009年8月16日召开第三届董事会临时会议，决定聘任张伟
