证券代码：601100 证券简称：恒立液压 公告编号：临2019-002
江苏恒立液压股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏恒立液压股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年4月10日以书面送达以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第三届董事会第十四次会议的通知，会议于2019年4月20日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事7名，实际现场出席董事6名，采用通讯表决方式的董事1名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。本次会议由董事长汪立平先生召集并主持。会议审议了如下议案：
1、审议《江苏恒立液压股份有限公司2018年度总经理工作报告》；
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
2、审议《江苏恒立液压股份有限公司2018年度董事会工作报告》；
该议案详细内容见公司2018年年度报告“第四节经营情况讨论与分析”。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
3、审议《江苏恒立液压股份有限公司2018年年度报告及其摘要》；
公司2018年年度报告及年度报告摘要的内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
公司全体董事、高级管理人员对公司《2018年年度报告及其摘要》签署了书面确认意见，公司监事会以决议的形式对该报告及其摘要进行了确认。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
4、审议《江苏恒立液压股份有限公司2018年度财务决算报告》；
该议案详细内容见公司2018年年度报告“第四节经营情况讨论与分析”。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
5、审议《江苏恒立液压股份有限公司2018年度利润分配的预案》；
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，母公司2018年度实现净利润773,391,660.66元，提取法定公积金77,339,166.07元，分配2017年度股利138,600,000.00元，报告期末可供股东分配的利润为
1,666,373,110.37元。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、公司《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》的规定以及公司实际经营状况，拟定2018年度利润分配预案为：拟以公司2018年末总股本882,000,000股为基数，按每10股派发现金红利3.00元（含税）向全体股东分配，共派发现金264,600,000.00元，剩余未分配利润1,401,773,110.37元结转以后年度。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
6、审议《江苏恒立液压股份有限公司2018年度内部控制评价报告》；
该报告内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
7、审议《江苏恒立液压股份有限公司2018年度内部控制审计报告》；
该报告内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
8、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于续聘审计机构的预案》；
为保证公司财务会计和内控审计工作的连续性，公司拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务会计和内部控制审计机构，
并提请股东大会授权公司董事会用根据实际审计工作量酌定审计费用。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
9、审议《江苏恒立液压股份有限公司2018年度独立董事述职报告》；
该报告内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
10、审议《江苏恒立液压股份有限公司2018年度审计委员会履职情况报告》；
该报告内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
11、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》；
公司2018年度董事、监事及高级管理人员税前薪酬如下表:
姓名 职务(注) 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）
汪立平 董事长 82.82
姚志伟 副董事长 69.03
邱永宁 董事、总经理 59.87
徐进 董事、副总经理 49.83
杨华勇 独立董事 8.57
徐兵 独立董事 8.57
俞雪华 独立董事 8.57
苏娅 监事会主席 26.61
潘静波 监事 28.43
韩月环 监事 36.15
张小芳 董事会秘书 31.55
彭玫 财务负责人 47.35
赵雪阳 副总经理 47.33
胡国享 副总经理 46.47
王斌 副总经理 48.37
以上董事、监事及高级管理人员2019年度的薪酬将以2018年度薪酬为基础，并根据公司2019年度实际经营状况及绩效考核等因素进行调整，具体数额以实际发放为准，实际发放数请见公司2019年年度报告。
另外，独立董事出席公司董事会会议、董事会各专门委员会会议、股东大会会议的差旅费和按相关法律法规以及公司《章程》的规定行使职权所发生的合理费用，公司据实予以报销；除独立董事之外的各位董事、监事及高级管理人员将只在公司领取岗位薪酬，除此之外，不再领取额外的津贴。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
12、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事汪立平回避表决；
该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
13、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于修订公司章程的预案》；
2018年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议及采纳《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，决定修改公司法第142条有关股份回购的规定，并修改完善有关资本制度的规定。有关修改赋予公司更多自主权，有利于完善公司治理及推动资本市场稳定健康发展。
江苏恒立液压股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）结合上述公司法修改及本公司实际情况，建议对《江苏恒立液压股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修改。修改《公司章程》须待股东于2019年5月15日举行的年度股东大会以特别决议案作出批准。《公司章程》的修改将于股东大会获得股东批准及中国相关政府机构(若适用)批准时生效。具体修改内容如下：
修订前 修订后
原《公司章程》第二条 公司系依照《公《公司章程》第二条 公司系依照《公司法》和《证券法》和其他有关规定，司法》和《证券法》和其他有关规定，由江苏恒立高压油缸有限公司整体变 由江苏恒立高压油缸有限公司整体变更成立的股份有限公司，在江苏省常州更成立的股份有限公司，在江苏省常州市工商行政管理局注册登记，取得营业市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册号为320400400015411。 执照，统一社会信用代码为
91320400773797680R。
原《公司章程》第六条 公司注册资本《公司章程》第六条公司注册资本为
为人民币63,000万元。 人民币88,200万元。
/ 《公司章程》第十二条 在公司中，根
据《公司法》和《中国共产党章程》的
规定，设立中国共产党的组织，开展党
的活动。公司应当为党组织的活动提供
必要条件。
原《公司章程》第十八条 公司股权结《公司章程》第十九条 公司股权结构构如下：常州恒屹流体科技有限公司持如下：常州恒屹智能装备有限公司持股股239,128,798股，占公司总股本的 334,780,317股，占公司总股本的
37.96%；申诺科技（香港）有限公司持37.96%；申诺科技（香港）有限公司持股118,125,000股，占公司总股本的 股165,375,000股，占公司总股本的18.75%；江苏恒立投资有限公司持股 18.75%；江苏恒立投资有限公司持股
89,775,000股，占公司总股本的 123,701,691股，占公司总股本的
14.25%；社会公众股182,971,202股，14.03%；社会公众股258,142,992股，占公司总股本的29.04%。公司的股份总占公司总股本的29.26%。公司的股份总数为63,000万股，均为人民币普通股。数为88,200万股，均为人民币普通股。原《公司章程》第二十二条 公司在下《公司章程》第二十三条 公司在下列列情况下，经本章程规定的程序通过，情况下，经本章程规定的程序通过，可可以依照法律、行政法规、部门规章及以依照法律、行政法规、部门规章及本本章程的规定，收购本公司的股份： 章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股（四）股东因对股东大会作出的公司合权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其（四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不得进行买卖本公股份的。
司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
