国浩律师（上海）事务所
关 于
甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
控股股东一致行动人增持公司股份的
专项核查意见
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 6267 5187
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2021 年 7 月
关于甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
控股股东一致行动人增持公司股份的
专项核查意见
致：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“国芳集团”）的委托，作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）和《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（以下简称“《增持股份行为指引》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司控股股东一致行动
人、董事张辉阳先生（以下简称“增持人”）于 2021 年 1 月 21 日至 2021 年 7 月
20 日增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜出具本专项核查意见。
第一节 律师声明的事项
本所律师是依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（仅为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，专项核查意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
为出具本专项核查意见，本所律师审查了本次增持相关方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次增持相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次增持相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
本所律师已对本次增持相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本专项核查意见。
本所律师同意将本专项核查意见随同其他材料一同上报，并愿意相应的法律责任。本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明，仅供国芳集团就本次增持上报相关主管部门之目的使用，不用作任何其他目的。
第二节 正文
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
本次增持的增持人为公司控股股东张国芳之一致行动人张辉阳先生，经本所律师核查，增持人的基本情况如下：
张辉阳，男，1980 年 10 月出生，中国国籍，住所为上海市浦东新区****，
身份证号码为 330724198010******，为公司控股股东张国芳先生之子。
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
根据《收购管理办法》第六条的规定，有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据增持人出具的书面说明，截至本专项核查意见出具之日，增持人不存在“负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”的情形。
根 据 增 持 人 出 具 的 书 面 说 明 并 经 本 所 律 师 查 询 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://www.zxgk.court.gov.cn/）的公示信息，截至本专项核查意见出具之日，增持人不存在“最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为”的情形。
根据增持人出具的书面说明并经本所律师查询中国证券监督管理委员会网
站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证券监督管理委员会上海监管局网
站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/shanghai/ ） 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）的公示信息，截至本专项核查意见出具之日，增持人
不存在“最近 3 年有严重的证券市场失信行为”的情形。
根据增持人出具的书面说明，增持人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形。
本所律师经核查后认为，截至本专项核查意见出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前增持人及一致行动人的持股情况
根据公司出具的书面说明和相关公告文件，本次增持前，张辉阳先生直接持有公司股份 40,050,000 股，占公司总股本的 6.01%；公司控股股东张国芳先生持有公司股份 280,500,000 股，占公司总股本的 42.12%；一致行动人张春芳女士持有公司股份 139,400,000 股，占公司总股本的 20.93%；一致行动人张辉女士持有公司股份 40,050,000 股，占公司总股本的 6.01%。
（二）本次增持计划
根据公司于 2021 年 1 月 21 日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体
发布的《公司持股 5%以上股东、董事增持股份计划的公告》（公告编号：2021-006），张辉阳先生基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，计划于该公告披露之日起 6 个月内，在增持价格不超过 4.6 元/股的范围内，以自有资金通过上海证券交易所交易系统集中竞价方式增持公司股份，累计增持总金额不
低于人民币 1,000 万元、累计增持比例不超过截至 2021 年 1 月 20 日公司股份总
数的 2%。
（三）本次增持的实施情况
根据公司提供的资料和相关公告文件，增持人于本次增持计划实施期间通过上海证券交易所交易系统集中竞价方式累计增持公司股份 2,987,000 股，占公司总股本 0.45%。本次增持已经在本次增持计划期限内实施完毕。
本所律师经核查后认为，增持人的增持实施情况与本次增持计划一致。根据
增持人出具的说明承诺和公司提供的文件，自本次增持计划公告之日起至本次增持计划实施完毕之日止，增持人未减持所持有的公司股票，不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为。
（四）本次增持后增持人及一致行动人的持股情况
根据公司提供的资料和相关公告文件，本次增持后，张辉阳先生直接持有公司股份 43,037,000 股，占公司总股本的 6.46%；公司控股股东张国芳先生持有公司股份 280,500,000 股，占公司总股本的 42.12%；一致行动人张春芳女士持有公司股份 139,400,000 股，占公司总股本的 20.93%；一致行动人张辉女士持有公司股份 40,050,000 股，占公司总股本的 6.01%。
综上所述，本所律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务，就增持主体及增持计划、增持目的、增持方式、增持股份资金来源、增持数量、增持进展等事项予以公告：
公司已于 2021 年 1 月 21 日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发
布《公司持股 5%以上股东、董事增持股份计划的公告》（公告编号：2021-006）。
公司已于 2021 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发
布《公司持股 5%以上股东、董事增持股份计划期间过半的进展公告》（公告编号：2021-009）。
公司已于 2021 年 7 月 2 日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布
《公司控股股东一致行动人暨董事增持股份的进展公告》（公告编号：2021-025）。
本所律师经核查后认为，截至本专项核查意见出具之日，国芳集团已按照《证券法》《收购管理办法》和《增持股份行为指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了本次增持现阶段所需的信息披露义务。
四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，投资者可以免于发出要约。
经本所律师核查，本次增持前，增持人及一致行动人合计持有的公司股份超过公司已发行股份的 50%，本次增持不会影响公司上市地位。
本所律师经核查后认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司已按照《证券法》《收购管理办法》和《增持股份行为指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了本次增持现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
（以下无正文）
查看PDF原文
