证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2022-007
西部黄金股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2022 年 1 月 30
日以直接送达和电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出第四届董事
会第十七次会议的通知，并于 2022 年 2 月 11 日在公司会议室以现场与通讯表决
相结合的方式召开。会议由董事长何建璋先生主持，应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名，公司全体董事在充分了解会议内容的基础上参加了表决。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证券监督管理委员会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规
定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。
本议案需提交股东大会审议通过。
2、审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟发行股份购买阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下称“科邦锰业”）、阿克陶百源丰矿业有限公司（以下称“百源丰”）及新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下称“蒙新天霸”）三家公司 100%的股权（以下称“标的资产”，科邦锰业、百源丰及蒙新天霸以下合称“标的企业”，该项交易以下称“本次发行股份购买资产”或“本次发行”），并募集配套资金（以下称“本次配套融资”）（本次发行股份购买资产及本次配套融资以下合称“本次交易”或“本次重组”）。本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次发行股份购买资产方案的主要内容如下：
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下称“新疆有色”）及杨生荣。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。
（2）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为科邦锰业、百源丰及蒙新天霸三家公司100%的股权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。
（3）标的资产的定价依据及交易价格
根据天津华夏金信资产评估有限公司出具并经新疆国资委备案的《资产评估报告》（编号：华夏金信评报字[2022]006 号）、《资产评估报告》（编号：华夏金信评报字[2022]007 号）和《资产评估报告》（编号：华夏金信评报字[2022]008
号），本次评估以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两
种方法对标的资产进行评估，并选取资产基础法评估结果为最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况如下：
标的资产 净资产（万元） 评估值（万元） 增减率 评估方法
科邦锰业 37,603.84 52,430.59 39.43% 资产基础法
百源丰 31,355.23 183,585.24 485.50% 资产基础法
蒙新天霸 1,177.84 25,370.28 2053.98% 资产基础法
根据前述评估结果，并经交易各方协商，本次交易标的资产科邦锰业 100%股权的交易价格确定为 52,430.59 万元；百源丰 100%股权的交易价格确定为183,585.24 万元；蒙新天霸 100%股权的交易价格确认为 25,370.28 万元，最终本次交易标的资产合计交易作价为 261,386.11 万元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。
（4）标的资产对价支付方式
公司以发行股份作为对价支付方式向标的公司的股东购买其持有的标的公司 100%股权。交易对方通过本次交易取得交易对价的具体情况如下（本议案中，可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，该等情况系数据计算四舍五入造成）：
序号 标的资产 交易对方 交易对方持有标的公司 交易对价（万元）
股权比例
新疆有色 65% 34,079.88
1 科邦锰业
杨生荣 35% 18,350.71
新疆有色 65% 119,330.41
2 百源丰
杨生荣 35% 64,254.84
3 蒙新天霸 杨生荣 100% 25,370.28
合 计 - 261,386.11
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。
（5）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。
（6）发行方式
本次发行的股份全部采取非公开发行的方式。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。
（7）发行对象和认购方式
本次发行的对象为新疆有色及杨生荣。该等发行对象以其持有标的资产认购本次发行的股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。
（8）发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行的首次董事会决议公告日，即公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。
本次发行的发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价。经交易各方友好协商，本次发行的发行价格为 10.69 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。
（9）发行数量
本次发行向交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
按照上述计算方法，本次交易的交易对价为 261,386.11 万元，发行股份的数量为 244,514,602 股。具体情况如下：
发行股份
序号 标的资产 交易对方
交易对价（万元） 获得的对价股份（股）
新疆有色 34,079.88 31,880,152.00
1 科邦锰业
杨生荣 18,350.71 17,166,235.00
新疆有色 119,330.41 111,628,071.00
2 百源丰
杨生荣 64,254.84 60,107,423.00
3 蒙新天霸 杨生荣 25,370.28 23,732,721.00
合 计 261,386.11 244,514,602.00
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。
（10）限售期安排
① 新疆有色的股份锁定期安排
新疆有色以标的资产认购的股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，其持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6个月。
若本次发行股份购买资产股份发行完成后，新疆有色持有上市公司股份比例上升，则新疆有色在本次交易前持有上市公司股份在自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，但向新疆有色控制的其他主体转让
上市公司股份的情形除外。
新疆有色因本次发行取得的股份符合前述股份限售期的要求且业绩承诺考核完成后可解除锁定。
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